ഡച്ച് കരാർ നിയമം: അന്താരാഷ്ട്ര കമ്പനികൾ അറിയേണ്ടത്

ഒരു പൊതു നിയമവ്യവസ്ഥയിൽ നിന്ന് ബിസിനസുകളെ പതിവായി അത്ഭുതപ്പെടുത്തുന്ന മൂന്ന് സവിശേഷതകൾ ഡച്ച് കരാർ നിയമത്തിൽ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു: ന്യായബോധത്തിനും ന്യായബോധത്തിനും കരാർ നിബന്ധനകൾക്ക് അനുബന്ധമായി നൽകാനോ മാറ്റിവയ്ക്കാനോ കഴിയും, കരാറുകളെ വാചകം മാത്രം നോക്കി വ്യാഖ്യാനിക്കുന്നതിനുപകരം കക്ഷികൾക്ക് ന്യായമായി പ്രതീക്ഷിക്കാവുന്നതനുസരിച്ച് വ്യാഖ്യാനിക്കുന്നു, ചർച്ചകൾ അവസാനിപ്പിക്കുന്നത് ബാധ്യത സൃഷ്ടിക്കും. പ്രൊഫഷണൽ കക്ഷികൾക്കിടയിൽ ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം തയ്യാറാക്കിയ കരാർ പ്രായോഗികമായി അതിന്റെ പദാവലിക്ക് കൂടുതൽ അടുത്തായി വായിക്കപ്പെടുന്നു എന്നതാണ് പ്രധാന അപവാദം.

രണ്ട് പ്രായോഗിക കാര്യങ്ങൾ നേരത്തെ തന്നെ ശ്രദ്ധിക്കേണ്ടതുണ്ട്. പൊതുവായ നിബന്ധനകളും വ്യവസ്ഥകളും അവ സമയബന്ധിതമായി ലഭ്യമാക്കിയാൽ മാത്രമേ മറ്റേ കക്ഷിയെ ബന്ധിപ്പിക്കൂ, കൂടാതെ ഒരു ക്രോസ്-ബോർഡർ കരാറിൽ നിയമത്തിന്റെ തിരഞ്ഞെടുപ്പും ഫോറം ക്ലോസുകളുടെ തിരഞ്ഞെടുപ്പും ഏതൊക്കെ നിയമങ്ങൾ ബാധകമാണെന്നും ഒരു വിധി എവിടെ നടപ്പാക്കാമെന്നും തീരുമാനിക്കുന്നു.

ന്യായയുക്തതയും ന്യായയുക്തതയും നിങ്ങളുടെ കരാറിനെ എങ്ങനെ ബാധിക്കുന്നു?

ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ (BW) ആർട്ടിക്കിൾ 6:248(1) പ്രകാരം, ഒരു കരാറിന് കക്ഷികൾ സമ്മതിച്ച നിയമപരമായ പ്രത്യാഘാതങ്ങളുണ്ട്, കൂടാതെ നിയമം, ആചാരം, ന്യായയുക്തത, നീതി എന്നിവയുടെ ആവശ്യകതകളിൽ നിന്ന് പിന്തുടരുന്നവയും ഉണ്ട് ( redelijkheid en billijkheid ). അതിനാൽ, സഹകരിക്കുകയോ മുന്നറിയിപ്പ് നൽകുകയോ ചെയ്യേണ്ട കടമ പോലുള്ള കക്ഷികൾ ഒരിക്കലും എഴുതിവയ്ക്കാത്ത ബാധ്യതകൾ ഒരു കോടതിക്ക് ചേർക്കാൻ കഴിയും.

ആർട്ടിക്കിൾ 6:248(2) BW പ്രകാരം, ന്യായബോധത്തിന്റെയും ന്യായത്തിന്റെയും മാനദണ്ഡങ്ങൾ പ്രകാരം ഒരു ക്ലോസ് അതിൽ ആശ്രയിക്കുന്നത് അസ്വീകാര്യമാകുമ്പോൾ അത് ബാധകമല്ല. കോടതികൾ ഇത് പരിമിതമായി ഉപയോഗിക്കുന്നു, എന്നാൽ ഒരു കക്ഷി ഉദ്ദേശ്യത്തോടെയോ കടുത്ത അവഗണനയോടെയോ പ്രവർത്തിച്ചാൽ ബാധ്യതയുടെ പരിധി ഇത് മാറ്റിവയ്ക്കും.

ഡച്ച് കോടതികൾ ഒരു കരാറിനെ എങ്ങനെയാണ് വ്യാഖ്യാനിക്കുന്നത്?

വാചകത്തിന്റെ വ്യക്തമായ അർത്ഥത്തിൽ മാത്രമല്ല. ഹാവിൽടെക്സ് വിധിന്യായത്തിൽ (സുപ്രീം കോടതി, 13 മാർച്ച് 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158), സുപ്രീം കോടതി ( ഹോഗെ റാഡ് ) നിർണായകമായ ചോദ്യം, സാഹചര്യങ്ങളിലെ വ്യവസ്ഥകൾക്ക് കക്ഷികൾക്ക് ന്യായമായും എന്ത് അർത്ഥം ആരോപിക്കാമെന്നും അവർക്ക് പരസ്പരം ന്യായമായും എന്ത് പ്രതീക്ഷിക്കാമെന്നുമുള്ളതാണെന്ന് അഭിപ്രായപ്പെട്ടു.

ചർച്ചാ ചരിത്രം, കക്ഷികളുടെ വൈദഗ്ദ്ധ്യം, അവർക്ക് നിയമോപദേശം ലഭിച്ചിട്ടുണ്ടോ എന്നിവയെല്ലാം ഒരു പങ്കു വഹിക്കുന്നു. അതിനാൽ, ഒരു മുഴുവൻ കരാർ വ്യവസ്ഥയ്ക്കും ഇംഗ്ലണ്ടിലോ യുണൈറ്റഡ് സ്റ്റേറ്റ്സിലോ ഉള്ളതിനേക്കാൾ കുറഞ്ഞ സ്വാധീനമേയുള്ളൂ: ഇതിന് കരാറിന് മുമ്പുള്ള പ്രസ്താവനകളുടെ ഉപയോഗം പരിമിതപ്പെടുത്താൻ കഴിയും, പക്ഷേ ഇത് ഹാവിൽടെക്സ് പരിശോധനയെ ഒഴിവാക്കുന്നില്ല. അഭിഭാഷകരുമായി വിശദമായ കരാർ ചർച്ച ചെയ്ത പ്രൊഫഷണൽ കക്ഷികൾക്കിടയിൽ, വാക്കുകൾക്ക് കൂടുതൽ പ്രാധാന്യം നൽകുന്നു.

ചർച്ചകൾ അവസാനിപ്പിക്കുന്നത് നിങ്ങളെ ബാധ്യസ്ഥനാക്കുമോ?

അതെ, നിർവചിക്കപ്പെട്ട സാഹചര്യങ്ങളിൽ. ചർച്ച നടത്തുന്ന കക്ഷികൾ പരസ്പരം നിയമപരമായ താൽപ്പര്യങ്ങൾ കണക്കിലെടുക്കണം. ചർച്ചകൾ ഒരു ഘട്ടത്തിൽ എത്തിയിട്ടുണ്ടെങ്കിൽ, മറ്റേ കക്ഷിക്ക് ഒരു കരാർ അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിൽ ന്യായമായും ആശ്രയിക്കാൻ കഴിയും, അങ്ങനെ അവ ലംഘിക്കുന്നത് അസ്വീകാര്യമായിരിക്കും.

ഇതിന്റെ അനന്തരഫലമായി സാധാരണയായി മറ്റേ കക്ഷിക്ക് ഉണ്ടായ ചെലവുകൾക്കുള്ള നഷ്ടപരിഹാരവും, അസാധാരണമായ സന്ദർഭങ്ങളിൽ നഷ്ടപ്പെട്ട ലാഭത്തിനും നഷ്ടപരിഹാരം ലഭിക്കും. അന്തിമ കരാർ ഒപ്പിടുന്നതുവരെ കക്ഷികൾ ബന്ധിതരല്ലെന്ന് പ്രസ്താവിക്കുന്ന ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് ആ അപകടസാധ്യതയെ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നു, പക്ഷേ അത് പൂർണ്ണമായും ഒഴിവാക്കുന്നില്ല.

ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം ഒരു കരാർ എങ്ങനെയാണ് രൂപപ്പെടുന്നത്?

വാഗ്ദാനത്തിലൂടെയും സ്വീകാര്യതയിലൂടെയും (ആർട്ടിക്കിൾ 6:217 BW). പരിഗണനയുടെ ആവശ്യകതയില്ല, തത്വത്തിൽ ഔപചാരിക ആവശ്യകതയുമില്ല: വാക്കാലുള്ള ഒരു കരാറോ ഇമെയിലുകളുടെ കൈമാറ്റമോ നിർബന്ധിതമായിരിക്കും (ആർട്ടിക്കിൾ 3:37 BW).

ഒരു ഉപഭോക്താവ് വീട് വാങ്ങുന്നത്, അത് രേഖാമൂലം ആയിരിക്കണം, ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് ആവശ്യമുള്ള ഒരു ബിവിയിലെ റിയൽ എസ്റ്റേറ്റ് അല്ലെങ്കിൽ ഓഹരികൾ കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നത് പോലുള്ള നിർദ്ദിഷ്ട കരാറുകൾക്ക് ഒഴിവാക്കലുകൾ നിലവിലുണ്ട്. സ്വീകാര്യത ഓഫറിൽ നിന്ന് വ്യതിചലിച്ചാൽ, വ്യതിയാനം ചെറുതല്ലെങ്കിൽ (ആർട്ടിക്കിൾ 6:225 BW).

പൊതുവായ നിബന്ധനകളും വ്യവസ്ഥകളും എപ്പോഴാണ് ബാധകമാകുക?

അവ സമ്മതിച്ചിട്ടുണ്ടെങ്കിൽ മാത്രം, മിക്ക കേസുകളിലും, കരാർ അവസാനിക്കുന്നതിന് മുമ്പോ അല്ലെങ്കിൽ അവസാനിക്കുമ്പോഴോ മറ്റേ കക്ഷിക്ക് ലഭ്യമാക്കിയിട്ടുണ്ടെങ്കിൽ (ആർട്ടിക്കിൾ 6:234 BW). അല്ലെങ്കിൽ, ബാധ്യതയുടെ പരിമിതി പോലുള്ള യുക്തിരഹിതമായി ഭാരമേറിയ വ്യവസ്ഥകൾ മറ്റേ കക്ഷിക്ക് റദ്ദാക്കാൻ കഴിയും.

ഇരു കക്ഷികളും സ്വന്തം നിബന്ധനകൾ ("ഫോമുകളുടെ യുദ്ധം") പരാമർശിക്കുന്നിടത്ത്, ആദ്യം പരാമർശിച്ച നിബന്ധനകൾ ബാധകമാകും, മറ്റേ കക്ഷി അവ വ്യക്തമായി നിരസിക്കുന്നില്ലെങ്കിൽ (ആർട്ടിക്കിൾ 6:225(3) BW). അന്താരാഷ്ട്ര സാധനങ്ങളുടെ വിൽപ്പനയ്ക്ക്, ഒഴിവാക്കിയിട്ടില്ലെങ്കിൽ വിയന്ന സെയിൽസ് കൺവെൻഷൻ (CISG) ബാധകമാണ്, ഈ വിഷയത്തിൽ അതിന് വ്യത്യസ്ത നിയമങ്ങളുണ്ട്.

മറ്റേ കക്ഷി പ്രകടനം കാഴ്ചവയ്ക്കാത്തപ്പോൾ എന്ത് സംഭവിക്കും?

മിക്ക കേസുകളിലും, പ്രകടനത്തിന് ന്യായമായ കാലയളവ് (ആർട്ടിക്കിൾ 6:82 BW) നൽകി നിങ്ങൾ ആദ്യം ഒരു രേഖാമൂലമുള്ള ഡിഫോൾട്ട് നോട്ടീസ് ( ഇൻജെബ്രെക്കെസ്റ്റെല്ലിംഗ് ) അയയ്ക്കണം. ആ കാലയളവ് കഴിഞ്ഞാൽ മാത്രമേ ആർട്ടിക്കിൾ 6:265 BW പ്രകാരം നിങ്ങൾക്ക് നഷ്ടപരിഹാരം ക്ലെയിം ചെയ്യാനോ കരാർ അവസാനിപ്പിക്കാനോ കഴിയൂ ( ontbinden ).

പരാജയത്തിന് കാരണക്കാരനല്ലെങ്കിൽ ഒരു കക്ഷി ബാധ്യസ്ഥനല്ല, ഉദാഹരണത്തിന് ബലപ്രയോഗത്തിലൂടെയുള്ള പിഴവ് (ആർട്ടിക്കിൾ 6:75 BW). പിഴ വ്യവസ്ഥ നടപ്പിലാക്കാവുന്നതാണ്, എന്നാൽ നീതി വ്യക്തമായി ആവശ്യപ്പെടുന്നുണ്ടെങ്കിൽ കോടതിക്ക് അത് കുറയ്ക്കാൻ കഴിയും (ആർട്ടിക്കിൾ 6:94 BW). പ്രകടനത്തിനുള്ള ഒരു ക്ലെയിം അത് നിശ്ചിത തീയതി കഴിഞ്ഞ് അഞ്ച് വർഷത്തിന് ശേഷം സമയബന്ധിതമായി നിരോധിക്കപ്പെടുന്നു (ആർട്ടിക്കിൾ 3:307 BW).

അതിർത്തി കടന്നുള്ള കരാറിന് ഏത് നിയമമാണ്, ഏത് കോടതിയാണ് ബാധകമാകുന്നത്?

EU-വിനുള്ളിൽ, ബാധകമായ നിയമം തിരഞ്ഞെടുക്കാൻ കക്ഷികൾക്ക് റോം I റെഗുലേഷൻ (593/2008) അനുവദിക്കുന്നു; ഒരു തിരഞ്ഞെടുപ്പുമില്ലാതെ, വിൽപ്പനക്കാരന്റെയോ സേവന ദാതാവിന്റെയോ രാജ്യത്തെ നിയമമാണ് സാധാരണയായി ബാധകമാകുന്നത്. ഏത് കോടതിക്കാണ് അധികാരപരിധിയുള്ളതെന്ന് ബ്രസ്സൽസ് I ബിസ് റെഗുലേഷൻ (1215/2012) നിയന്ത്രിക്കുകയും EU-വിലുടനീളം ഒരു ഡച്ച് വിധി നടപ്പിലാക്കാൻ കഴിയുകയും ചെയ്യുന്നു.

€25,000 വരെയുള്ള തർക്കങ്ങൾ സബ്ഡിസ്ട്രിക്റ്റ് കോടതിയിലേക്ക് പോകുന്നു (കാന്റോൺറെക്ടർ); ജില്ലാ കോടതിയിലേക്കുള്ള വലിയ അവകാശവാദങ്ങൾ. നെതർലാൻഡ്‌സ് കൊമേഴ്‌സ്യൽ കോടതി (NCC) Amsterdam കക്ഷികൾ രേഖാമൂലം സമ്മതിച്ചാൽ അന്താരാഷ്ട്ര വാണിജ്യ തർക്കങ്ങൾ ഇംഗ്ലീഷിൽ കേൾക്കും. ഉദാഹരണത്തിന് നെതർലാൻഡ്‌സ് ആർബിട്രേഷൻ ഇൻസ്റ്റിറ്റ്യൂട്ട് (NAI) നിയമങ്ങൾ പ്രകാരം ആർബിട്രേഷൻ ഒരു സാധാരണ ബദലാണ്.

നിങ്ങളുടെ ഡച്ച് എതിരാളി തയ്യാറാക്കിയ കരാറിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

മറ്റേ കക്ഷിയുടെ സ്റ്റാൻഡേർഡ് രേഖകൾ സാധാരണയായി മറ്റേ കക്ഷിക്ക് അനുകൂലമായിരിക്കും. പരിശോധിക്കുക:

• ഒപ്പിടുന്നതിന് മുമ്പ് പൊതുവായ നിബന്ധനകൾ അറ്റാച്ചുചെയ്തിട്ടുണ്ടോ അതോ ലഭ്യമാക്കിയിരുന്നോ, ഏതൊക്കെ നിബന്ധനകളാണ് നിലവിലുള്ളത്;
• ബാധ്യതയുടെ പരിമിതിയും അത് ഉദ്ദേശ്യശുദ്ധിയും കടുത്ത അശ്രദ്ധയും ഉൾക്കൊള്ളുന്നുണ്ടോ എന്നും;
• നിയമത്തിന്റെ തിരഞ്ഞെടുപ്പും യോഗ്യതയുള്ള കോടതി അല്ലെങ്കിൽ ആർബിട്രേഷൻ ക്ലോസും;
• അറിയിപ്പ് കാലയളവുകളും അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിനുള്ള കാരണങ്ങളും, ഏതെങ്കിലും യാന്ത്രിക പുതുക്കൽ ഉൾപ്പെടെ;
• പെനാൽറ്റി ക്ലോസുകളും അവ നാശനഷ്ടങ്ങൾക്ക് പകരമാണോ അതോ മുകളിൽ വരുമോ എന്നതും.

കരാർ സ്വയം തയ്യാറാക്കുമ്പോൾ എന്തൊക്കെ പരിശോധിക്കണം?

വ്യക്തമായ ഒരു കരാർ, ഫലം മാറ്റാനുള്ള ന്യായയുക്തതയ്ക്കും ന്യായയുക്തതയ്ക്കും ഇടം കുറയ്ക്കുന്നു. പരിശോധിക്കുക:

• നിങ്ങളുടെ പൊതുവായ നിബന്ധനകൾ ഉദ്ധരണിയും ഓർഡർ സ്ഥിരീകരണവും സഹിതം അയച്ചിട്ടുണ്ടെന്നും, മറ്റേ കക്ഷിയുടെ നിബന്ധനകൾ വ്യക്തമായി നിരസിക്കുന്നുവെന്നും;
• സ്പെസിഫിക്കേഷനുകൾ, സമയപരിധികൾ, സ്വീകാര്യതാ മാനദണ്ഡങ്ങൾ എന്നിവ മൂർത്തമാണെന്ന്;
• കക്ഷികൾ ബന്ധിതരാണെന്നും ബന്ധിതരല്ലെന്നും ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് പ്രസ്താവിക്കുന്നു;
• നിയമത്തിന്റെയും ഫോറത്തിന്റെയും തിരഞ്ഞെടുപ്പ് വ്യക്തമാണ്, കൂടാതെ CISG ഒഴിവാക്കപ്പെട്ടിട്ടുണ്ടോ എന്നും;
• പേയ്‌മെന്റ് നിബന്ധനകൾ ആർട്ടിക്കിൾ 6:119a BW അനുസരിച്ചായിരിക്കണം, അതിനനുസരിച്ച് കാലാവധി അംഗീകരിച്ചില്ലെങ്കിൽ 30 ദിവസത്തിനുശേഷം നിയമപരമായ വാണിജ്യ താൽപ്പര്യം ബാധകമാകും.

ഒരു ഡച്ച് കരാറിന്റെ കാര്യത്തിൽ ഞങ്ങൾ നിങ്ങൾക്കായി എന്തുചെയ്യും?

ഡച്ച് കരാറുകളിൽ അന്താരാഷ്ട്ര കമ്പനികൾക്ക് ഞങ്ങളുടെ കോർപ്പറേറ്റ് അഭിഭാഷകർ ഇംഗ്ലീഷിലും ഡച്ചിലും ഉപദേശം നൽകുന്നു. ഞങ്ങൾക്ക് ഇവ ചെയ്യാൻ കഴിയും:

• ഒപ്പിടുന്നതിന് മുമ്പ് നിങ്ങളുടെ ഡച്ച് എതിർകക്ഷിയിൽ നിന്നുള്ള ഒരു കരാറോ പൊതുവായ നിബന്ധനകളോ അവലോകനം ചെയ്യുക;
• ഡച്ച് നിയമത്തിന് കീഴിലുള്ള കരട് കരാറുകളും പൊതുവായ നിബന്ധനകളും, നിയമത്തിന്റെ തിരഞ്ഞെടുപ്പും ഫോറം ക്ലോസുകളും ഉൾപ്പെടെ;
• ഉദ്ദേശ്യപത്രങ്ങളെക്കുറിച്ചും ചർച്ചകൾ അവസാനിപ്പിക്കാനുള്ള സാധ്യതയെക്കുറിച്ചും ഉപദേശം നൽകുക;
• വീഴ്ചയുടെ ഒരു നോട്ടീസ് അയച്ച് കരാർ അവസാനിപ്പിക്കാൻ കഴിയുമോ എന്ന് വിലയിരുത്തുക;
• ഡച്ച് കോടതികൾ, നെതർലാൻഡ്‌സ് വാണിജ്യ കോടതി അല്ലെങ്കിൽ മധ്യസ്ഥതയിൽ നടപടികൾ നടത്തുക.

ചുരുക്കം

• ന്യായബോധവും ന്യായബോധവും ഒരു കരാറിൽ ബാധ്യതകൾ ചേർക്കാനോ ഒരു വ്യവസ്ഥ മാറ്റിവയ്ക്കാനോ കഴിയും (ആർട്ടിക്കിൾ 6:248 BW).
• കരാറുകൾ വ്യാഖ്യാനിക്കപ്പെടുന്നത് കക്ഷികൾക്ക് ന്യായമായി പ്രതീക്ഷിക്കാവുന്നതിന്റെ അടിസ്ഥാനത്തിലാണ് (ഹാവിൽടെക്സ്), വാചകം കൊണ്ട് മാത്രമല്ല.
• മുൻകൂർ ചർച്ചകൾ അവസാനിപ്പിക്കുന്നത് ചെലവുകളുടെ ബാധ്യതയിലേക്ക് നയിച്ചേക്കാം.
• പൊതുവായ പദങ്ങൾ സമയബന്ധിതമായി ലഭ്യമാക്കിയാൽ മാത്രമേ ബാധകമാകൂ; രൂപങ്ങളുടെ പോരാട്ടത്തിൽ, ആദ്യ പരാമർശം നിലനിൽക്കുന്നു.
• ഓരോ ക്രോസ്-ബോർഡർ കരാറിലും ബാധകമായ നിയമവും യോഗ്യതയുള്ള കോടതിയും വ്യക്തമായി തിരഞ്ഞെടുക്കുക.

പതിവു ചോദ്യങ്ങൾ