ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ: നിങ്ങളുടെ ബിവിക്കുള്ള ആനുകൂല്യങ്ങൾ

ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ ഉൾപ്പെടാത്ത സാഹചര്യങ്ങളിൽ ഒരു ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാർ നിങ്ങളെ സംരക്ഷിക്കുന്നു: വിടാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്ന ഒരു ഷെയർഹോൾഡർ, യോജിക്കാൻ കഴിയാത്ത രണ്ട് തുല്യ ഓഹരി ഉടമകൾ, ന്യൂനപക്ഷം വിസമ്മതിക്കുമ്പോൾ എല്ലാ ഓഹരികളും ആഗ്രഹിക്കുന്ന വാങ്ങുന്നയാൾ, മരിക്കുകയോ വിവാഹമോചനം നേടുകയോ ചെയ്യുന്ന ഒരു ഷെയർഹോൾഡർ. ആർട്ടിക്കിൾസ് എല്ലാവരെയും ബന്ധിപ്പിക്കുമ്പോൾ, അതിൽ ഒപ്പിട്ട കക്ഷികളെ മാത്രമേ ഇത് ബന്ധിപ്പിക്കൂ എന്നതാണ് ഇതിന്റെ പ്രധാന പരിമിതി.

Each of these situations has a standard contractual solution: an exit and valuation mechanism, a deadlock procedure, drag-along and tag-along rights, and provisions on transfer after death or divorce. Our article on ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ ലേഖനങ്ങളുമായി അത് എങ്ങനെ ബന്ധപ്പെട്ടിരിക്കുന്നുവെന്ന് കൂടുതൽ വിശദമായി വിശദീകരിക്കുന്നു. ഒരു ഡച്ച് പ്രൈവറ്റ് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിയുടെ (ബെസ്ലോട്ടൻ വെന്നൂട്ട്‌ഷാപ്പ്, ബിവി) ഓഹരി ഉടമകൾക്കുള്ള ആനുകൂല്യങ്ങളിലാണ് ഞങ്ങൾ താഴെ ശ്രദ്ധ കേന്ദ്രീകരിക്കുന്നത്.

ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ എന്താണ്?

ഇത് ഓഹരി ഉടമകൾക്കും, പലപ്പോഴും കമ്പനിക്കും ഇടയിലുള്ള, അവരുടെ പരസ്പര അവകാശങ്ങളെയും കടമകളെയും കുറിച്ചുള്ള ഒരു സ്വകാര്യ കരാറാണ്. ഇത് ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ (സ്റ്റാറ്റ്യൂട്ടൻ) അനുബന്ധമായി നൽകുന്നു, കൂടാതെ ചേംബർ ഓഫ് കൊമേഴ്‌സിൽ (കെവികെ) ഫയൽ ചെയ്യുന്നില്ല, അതിനാൽ ഇത് രഹസ്യമായി തുടരുന്നു.

The articles of association are the company’s constitution. They are laid down in a notarial deed, are public through the trade register and bind all shareholders, including future ones. They can only be amended by a resolution of the general meeting (Article 2:231 of the Dutch Civil Code (BW)) followed by a notarial deed (Article 2:234 BW). The shareholders’ agreement is more flexible: the parties can agree what they want, within the limits of mandatory company law, and change it by mutual consent.

ആ വഴക്കത്തിന് ഒരു വിലയുണ്ട്. ഒരു പുതിയ ഓഹരി ഉടമ കരാറിൽ ഒപ്പിടുകയോ അംഗീകരിക്കുകയോ ചെയ്യുന്നതുവരെ അവർ അതിൽ ബാധ്യസ്ഥരല്ല. അതുകൊണ്ടാണ്, നന്നായി തയ്യാറാക്കിയ കരാറുകളിൽ, ഓഹരികൾ അവർക്ക് കൈമാറുന്നതിന് മുമ്പ് ഓരോ പുതിയ ഓഹരി ഉടമയും അംഗീകരിക്കേണ്ടത്, കൂടാതെ സാധ്യമാകുന്നിടത്തെല്ലാം പ്രധാനപ്പെട്ട ക്രമീകരണങ്ങളും വ്യവസ്ഥ ചെയ്തിട്ടുണ്ട്.

ഒരു ഓഹരി ഉടമ വിടാൻ ആഗ്രഹിക്കുമ്പോൾ അത് എങ്ങനെ സഹായിക്കും?

It sets out in advance when a shareholder may or must sell, to whom and at what price.

2012 ഒക്ടോബർ 1-ലെ ഫ്ലെക്സ് ബിവി ആക്ട് മുതൽ, ഡച്ച് നിയമം ഓഹരി കൈമാറ്റങ്ങൾ നിയന്ത്രിക്കുന്നതിന് ബിവി ആവശ്യമില്ല. ആർട്ടിക്കിളുകളിൽ ഒരു ഓഫർ ബാധ്യത (aanbiedingsplicht) അല്ലെങ്കിൽ അംഗീകാര ആവശ്യകത അടങ്ങിയിരിക്കാം, പക്ഷേ അവ അത് ചെയ്യേണ്ടതില്ല (ആർട്ടിക്കിൾ 2:195 BW). ആർക്കും വിൽക്കാൻ കഴിയാത്ത ലോക്കപ്പ് കാലയളവ്, അല്ലെങ്കിൽ വിശദമായ നടപടിക്രമങ്ങളോടെ ആദ്യം നിരസിക്കാനുള്ള അവകാശം എന്നിവ പോലുള്ള ആർട്ടിക്കിളുകളിൽ നന്നായി യോജിക്കാത്ത നിയമങ്ങൾ ഒരു ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാറിൽ ചേർക്കാൻ കഴിയും.

വിലയാണ് പലപ്പോഴും തർക്കത്തിന്റെ കാതൽ. ഒരു കരാറിന് ഒരു മൂല്യനിർണ്ണയ രീതി നിർദ്ദേശിക്കാൻ കഴിയും, ഉദാഹരണത്തിന് വരുമാനത്തിന്റെ ഗുണിതം അല്ലെങ്കിൽ ഒരു സ്വതന്ത്ര വിദഗ്ദ്ധന്റെ മൂല്യനിർണ്ണയം, ആ വിദഗ്ദ്ധനെ ആരാണ് നിയമിക്കേണ്ടതെന്ന് വ്യക്തമാക്കാനും കഴിയും. നല്ല ഒരു വിടുന്നയാളെയും മോശം വിടുന്നയാളെയും വേർതിരിച്ചറിയാനും ഇതിന് കഴിയും. അസുഖം കാരണം പുറത്തുപോകുന്ന ഒരു ഓഹരി ഉടമ-ഡയറക്ടർക്ക് വിപണി മൂല്യം ലഭിച്ചേക്കാം, അതേസമയം ഗുരുതരമായ ദുഷ്‌പെരുമാറ്റത്തിന് പുറത്താക്കപ്പെടുന്നതോ ഒരു എതിരാളിയുടെ കൂടെ ചേരുന്നതോ ആയ ഒരു ഓഹരി ഉടമയ്ക്ക് കുറഞ്ഞ വില ലഭിക്കും.

കൈമാറ്റം എപ്പോഴും ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് ആവശ്യപ്പെടുന്നുണ്ടെന്ന് ഓർമ്മിക്കുക (ആർട്ടിക്കിൾ 2:196 BW). കരാർ വിൽക്കാനും വാങ്ങാനുമുള്ള ബാധ്യത സൃഷ്ടിക്കുന്നു; നോട്ടറി കൈമാറ്റം നിർവഹിക്കുന്നു.

ഓഹരി ഉടമകൾ ഒരു പ്രതിസന്ധിയിൽ എത്തിയാൽ എന്ത് സംഭവിക്കും?

തുല്യ ഓഹരി ഉടമകൾ ഉള്ളപ്പോൾ, ഒരു അഭിപ്രായവ്യത്യാസം തീരുമാനമെടുക്കൽ പൂർണ്ണമായും സ്തംഭിപ്പിച്ചേക്കാം. കമ്പനി കഷ്ടപ്പെടുന്നതിന് മുമ്പ് ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിന് ഒരു വഴി നൽകാൻ കഴിയും.

പൊതു ക്രമീകരണങ്ങൾ എന്നത് ഒരു എസ്കലേഷൻ നടപടിക്രമമാണ്, അതിൽ ഡയറക്ടർമാരും പിന്നീട് ഷെയർഹോൾഡർമാരും ആദ്യം ഒരു കരാറിലെത്താൻ ശ്രമിക്കുന്നു, തുടർന്ന് മധ്യസ്ഥത. അത് പരാജയപ്പെട്ടാൽ, ഒരു വാങ്ങൽ-വിൽപ്പന വ്യവസ്ഥ ബാധകമാകും. ഒരു ഓഹരി ഉടമ ഒരു വില നിർദ്ദേശിക്കുന്നു, മറ്റേയാൾ ആ വിലയ്ക്ക് വാങ്ങണോ വിൽക്കണോ എന്ന് തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു. ഇത് ന്യായമായ വിലയ്ക്ക് നിർബന്ധിതമാക്കുന്നു, കാരണം അത് നാമനിർദ്ദേശം ചെയ്യുന്ന കക്ഷിക്ക് അത് ഏത് വശത്ത് അവസാനിക്കുമെന്ന് അറിയില്ല.

അത്തരം വ്യവസ്ഥകളില്ലാതെ, ഓഹരി ഉടമകൾ നിയമപരമായ ഓപ്ഷനുകളെ ആശ്രയിക്കണം. ആർട്ടിക്കിൾ 2:335 മുതൽ 2:343 BW വരെയുള്ള തർക്ക പരിഹാര നടപടിക്രമം (geschillenregeling) ഒരു ഓഹരി ഉടമയെ അവരുടെ പെരുമാറ്റം കമ്പനിയെ ഗുരുതരമായി ദോഷകരമായി ബാധിക്കുകയാണെങ്കിൽ അവരുടെ ഓഹരികൾ കൈമാറ്റം ചെയ്യാനോ വാങ്ങാനോ നിർബന്ധിതരാക്കാൻ അനുവദിക്കുന്നു. എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിന് (Ondernemingskamer) മുമ്പാകെ ഒരു അന്വേഷണ നടപടിക്രമം (enquestion procedure) Amsterdam അപ്പീൽ കോടതിക്ക് ദൂരവ്യാപകമായ ഇടക്കാല നടപടികളിലേക്ക് നയിച്ചേക്കാം. വ്യക്തമായ കരാർ സംവിധാനവുമായി താരതമ്യപ്പെടുത്തുമ്പോൾ രണ്ട് നടപടിക്രമങ്ങളും മന്ദഗതിയിലുള്ളതും ചെലവേറിയതുമാണ്.

ഡ്രാഗ്-അലോങ്ങ്, ടാഗ്-അലോങ്ങ് അവകാശങ്ങൾ എങ്ങനെയാണ് പ്രവർത്തിക്കുന്നത്?

ഒരു ഡ്രാഗ്-അലോങ് റൈറ്റ്, കമ്പനി വിൽക്കാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്ന ഭൂരിപക്ഷത്തെ അതേ നിബന്ധനകളിൽ ന്യൂനപക്ഷത്തെ ഓഹരികൾ വിൽക്കാൻ നിർബന്ധിക്കാൻ അനുവദിക്കുന്നു. ഒരു ടാഗ്-അലോങ് റൈറ്റ്, ഒരു ന്യൂനപക്ഷത്തെ അതേ നിബന്ധനകളിൽ ഭൂരിപക്ഷത്തിന്റെ വിൽപ്പനയിൽ ചേരാൻ അനുവദിക്കുന്നു.

വാങ്ങുന്നവർക്ക് സാധാരണയായി എല്ലാ ഓഹരികളും വേണം, അതിനാൽ വിസമ്മതിക്കുന്ന ഒരൊറ്റ ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമയ്ക്ക് വിൽപ്പന തടയാൻ കഴിയും. വലിച്ചിഴയ്ക്കൽ വ്യവസ്ഥ അത് പരിഹരിക്കുന്നു. ഇത് സാധാരണയായി ഒരു നിശ്ചിത പരിധിക്ക് മുകളിൽ മാത്രമേ ബാധകമാകൂ, ഉദാഹരണത്തിന് ഒരു നിശ്ചിത ഭൂരിപക്ഷമുള്ള ഓഹരി ഉടമകൾ ഒരു സ്വതന്ത്ര മൂന്നാം കക്ഷിയിൽ നിന്നുള്ള ഓഫർ സ്വീകരിക്കുമ്പോൾ. ഇത് നടപ്പിലാക്കാൻ കഴിയുന്നതാക്കുന്നതിന്, കരാറിൽ പലപ്പോഴും ഒരു പിൻവലിക്കാനാവാത്ത പവർ ഓഫ് അറ്റോർണി ഉൾപ്പെടുന്നു, അത് മറ്റ് ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് ഇഷ്ടമില്ലാത്ത ഒരു ഓഹരി ഉടമയുടെ പേരിൽ ട്രാൻസ്ഫർ ഡീഡിൽ ഒപ്പിടാൻ അനുവദിക്കുന്നു.

ഭൂരിപക്ഷം പ്രീമിയത്തിന് വിൽക്കുകയും ന്യൂനപക്ഷത്തെ പുതിയതും അജ്ഞാതവുമായ ഒരു ഭൂരിപക്ഷ ഓഹരി ഉടമയ്ക്ക് പിന്നിൽ വിടുകയും ചെയ്യുന്ന വിപരീത അപകടസാധ്യതയിൽ നിന്ന് ന്യൂനപക്ഷത്തെ സംരക്ഷിക്കുന്നതാണ് ടാഗ്-അലോംഗ് റൈറ്റ്. ഡച്ച് നിയമത്തിൽ ഒരു നിയമപരമായ പിഴുതുമാറ്റൽ നടപടിക്രമമുണ്ട്, പക്ഷേ അതിന് കുറഞ്ഞത് 95 ശതമാനം ഓഹരി പങ്കാളിത്തം ആവശ്യമാണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:201a BW), അതിനാൽ ഇത് ഒരു സാധാരണ വിൽപ്പനയ്ക്ക് വളരെ അപൂർവമായി മാത്രമേ സഹായിക്കൂ.

കരാർ ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമകളെ എങ്ങനെ സംരക്ഷിക്കുന്നു?

ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് അവരുടെ നിക്ഷേപത്തെ ബാധിക്കുന്ന തീരുമാനങ്ങളിൽ സ്വാതന്ത്ര്യം നൽകുന്നതിലൂടെ. നിയമം ഇതിനകം തന്നെ ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് ചില സംരക്ഷണം നൽകുന്നു, എന്നാൽ ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിന് കൂടുതൽ മുന്നോട്ട് പോകാനാകും.

ഏറ്റവും സാധാരണമായ ഉപകരണം റിസർവ് ചെയ്ത കാര്യങ്ങളുടെ പട്ടികയാണ്: യോഗ്യതയുള്ള ഭൂരിപക്ഷത്തിന്റെയോ ഓരോ ഓഹരി ഉടമയുടെയും സമ്മതം ആവശ്യമുള്ള തീരുമാനങ്ങൾ. സാധാരണ ഉദാഹരണങ്ങൾ പുതിയ ഓഹരികൾ ഇഷ്യൂ ചെയ്യുക, ആർട്ടിക്കിളുകൾ ഭേദഗതി ചെയ്യുക, ബിസിനസ്സ് വിൽക്കുക, വലിയ വായ്പകൾ എടുക്കുക, ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കുകയോ പിരിച്ചുവിടുകയോ ചെയ്യുക എന്നിവയാണ്. കരാറിന് ഒരു ഷെയർഹോൾഡറിന് ഒരു ഡയറക്ടറെയോ സൂപ്പർവൈസറി ഡയറക്ടറെയോ നാമനിർദ്ദേശം ചെയ്യാനുള്ള അവകാശം നൽകാനും കഴിയും. ആർട്ടിക്കിളുകൾ പ്രകാരം, ഒരു വിഭാഗം ഓഹരികൾക്ക് നേരിട്ട് ഒരു ഡയറക്ടറെ നിയമിക്കാനുള്ള അവകാശം പോലും നൽകാം (ആർട്ടിക്കിൾ 2:242 BW).

പുതിയ ഓഹരികളിലെ മുൻകൂർ അവകാശങ്ങൾ ഒരു ഓഹരി ഉടമയെ നേർപ്പിക്കുന്നതിൽ നിന്ന് സംരക്ഷിക്കുന്നു. പ്രതിമാസ കണക്കുകൾ, വാർഷിക ബജറ്റിലേക്കുള്ള പ്രവേശനം തുടങ്ങിയ വിവരാവകാശങ്ങൾ, ബോർഡിൽ ഇല്ലാത്ത ഒരു ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമയെ കമ്പനിയെ നിരീക്ഷിക്കാൻ അനുവദിക്കുന്നു. എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിൽ അന്വേഷണം അഭ്യർത്ഥിക്കാനുള്ള അവകാശം ഉൾപ്പെടെ നിയമപരമായ ന്യൂനപക്ഷ സംരക്ഷണവും ലഭ്യമാണ്.

കരാറിന് ലാഭവിഹിതം നൽകാൻ കഴിയുമോ?

അതെ, നിയമത്തിന്റെ പരിധിക്കുള്ളിൽ. ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് ഒരു ഡിവിഡന്റ് നയത്തിൽ യോജിക്കാൻ കഴിയും, ഉദാഹരണത്തിന് കമ്പനിയുടെ ആവശ്യങ്ങൾക്ക് വിധേയമായി ലാഭത്തിന്റെ ഒരു ശതമാനം ഓരോ വർഷവും വിതരണം ചെയ്യും.

ആ പരിധികൾ പ്രധാനമാണ്. നിയമം വഴിയോ ആർട്ടിക്കിൾ പ്രകാരം നിലനിർത്തേണ്ട കരുതൽ ശേഖരത്തേക്കാൾ ഇക്വിറ്റി കൂടുതലാണെങ്കിൽ മാത്രമേ ഒരു ബിവിക്ക് വിതരണം നടത്താൻ കഴിയൂ, ബോർഡ് അത് അംഗീകരിക്കണം (ആർട്ടിക്കിൾ 2:216 BW). വിതരണത്തിന് ശേഷവും കമ്പനിക്ക് അതിന്റെ കുടിശ്ശിക കടങ്ങൾ അടയ്ക്കാൻ കഴിയുമെങ്കിൽ മാത്രമേ ബോർഡിന് അംഗീകാരം നൽകാൻ കഴിയൂ. ഇത് അങ്ങനെയല്ലെന്ന് അറിയാമായിരുന്നോ അല്ലെങ്കിൽ മുൻകൂട്ടി കണ്ടിരിക്കേണ്ടിയിരുന്നോ ഒരു വിതരണത്തിന് അംഗീകാരം നൽകുന്ന ഡയറക്ടർമാരെ വ്യക്തിപരമായി ബാധ്യസ്ഥരാക്കാൻ കഴിയും. ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിലെ ഒരു ഡിവിഡന്റ് ക്ലോസ് ഈ നിയമങ്ങളെ മറികടക്കാൻ കഴിയില്ല.

ഫ്ലെക്സ് ബിവി ആക്റ്റ് വോട്ടവകാശമോ ലാഭാവകാശമോ ഇല്ലാത്ത ഓഹരികളെ അനുവദിക്കുന്നു (ആർട്ടിക്കിൾ 2:228, ആർട്ടിക്കിൾ 2:216 BW). ഉദാഹരണത്തിന്, വോട്ടവകാശമില്ലാതെ ജീവനക്കാർക്ക് സാമ്പത്തിക താൽപ്പര്യം നൽകുന്നത് ഇത് സാധ്യമാക്കുന്നു. അത്തരം ഓഹരി ക്ലാസുകൾ ആർട്ടിക്കിളുകളിൽ പ്രതിപാദിച്ചിരിക്കണം, തുടർന്ന് ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ അനുബന്ധ ക്രമീകരണങ്ങൾ സജ്ജമാക്കുന്നു.

ഒരു ഓഹരി ഉടമയുടെ മരണമോ വിവാഹമോചനമോ ഉണ്ടായാൽ എന്ത് സംഭവിക്കും?

ക്രമീകരണങ്ങളില്ലാതെ, ഓഹരികൾ അവകാശികൾക്ക് കൈമാറുകയോ വിവാഹ സ്വത്തിന്റെ വിഭജനത്തിന്റെ ഭാഗമാകുകയോ ചെയ്യുന്നു. ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിൽ ഓഹരികൾ മറ്റ് ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് നൽകണമെന്ന് വ്യവസ്ഥ ചെയ്യാൻ കഴിയും.

Heirs or an ex-spouse may have no knowledge of the business and different interests from the remaining shareholders. An offer obligation, combined with a clear valuation method, allows the other shareholders to buy back the shares at a fair price. Because heirs are not parties to the agreement, the obligation should also be included in the articles.

സ്റ്റാർട്ടപ്പുകളിൽ എന്തൊക്കെ ഉൾപ്പെടുത്തണം?

സ്ഥാപകർ വെസ്റ്റിംഗ്, ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശം, ഭാവി ഫണ്ടിംഗ് റൗണ്ടുകൾ എന്നിവയിൽ യോജിച്ചിരിക്കണം. ഈ പോയിന്റുകളാണ് സ്ഥാപകർ തമ്മിലുള്ള മിക്ക തർക്കങ്ങൾക്കും കാരണമാകുന്നത്.

വെസ്റ്റിംഗ് എന്നാൽ ഒരു സ്ഥാപകന് കാലക്രമേണ, പലപ്പോഴും വർഷങ്ങളോളം ഓഹരികൾ സമ്പാദിക്കാം എന്നാണ്. നേരത്തെ പോകുന്ന സ്ഥാപകൻ നിക്ഷേപിക്കാത്ത ഭാഗം തിരികെ വിൽക്കണം, സാധാരണയായി നാമമാത്ര മൂല്യത്തിൽ. കമ്പനിക്കായി വികസിപ്പിച്ച എല്ലാ ബൗദ്ധിക സ്വത്തും കമ്പനിയുടേതാണെന്നും ഭാവിയിലെ ഫണ്ടിംഗ് റൗണ്ടുകളിൽ സ്ഥാപകർ സഹകരിക്കുമെന്നും കരാറിൽ വ്യക്തമാക്കണം. പിന്നീടുള്ള റൗണ്ടുകളിൽ നിക്ഷേപകർ സാധാരണയായി ഒരു പുതിയ ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ ആവശ്യപ്പെടും, പലപ്പോഴും അവർക്കായി മുൻഗണനകൾ നൽകും, അതിനാൽ സ്ഥാപകരുടെ കരാർ അത് അനുവദിക്കണം.

ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് മത്സരിക്കേണ്ടതില്ലാത്തതും അപേക്ഷിക്കേണ്ടതില്ലാത്തതുമായ ഒരു വ്യവസ്ഥയും സാധാരണമാണ്. ഒരു ജീവനക്കാരൻ കൂടിയായ ഒരു ഓഹരി ഉടമയ്ക്ക്, മത്സരിക്കേണ്ടതില്ലാത്ത വ്യവസ്ഥകളെക്കുറിച്ചുള്ള തൊഴിൽ നിയമ നിയമങ്ങളും ബാധകമാണ്.

കരാറും ലേഖനങ്ങളും തമ്മിൽ വൈരുദ്ധ്യമുണ്ടെങ്കിലോ?

അപ്പോൾ കമ്പനി നിയമ വ്യവസ്ഥകളിൽ ആർട്ടിക്കിളുകൾ നിലനിൽക്കും, എന്നാൽ കരാറിന് വിരുദ്ധമായി പ്രവർത്തിക്കുന്ന ഒരു ഓഹരി ഉടമ ഇപ്പോഴും കരാർ ലംഘനത്തിലാകാം. അതിനാൽ രണ്ട് രേഖകൾക്കിടയിലുള്ള സ്ഥിരത അത്യാവശ്യമാണ്.

A resolution of the general meeting that complies with the articles is in principle valid, even if a shareholder voted in breach of the shareholders’ agreement. The other shareholders can then claim performance or damages, and a penalty clause in the agreement adds pressure. In some cases a resolution adopted in breach of the agreement can be annulled because it conflicts with the requirements of reasonableness and fairness that apply within the company (Article 2:8 and Article 2:15 BW).

പ്രായോഗികമായി, കരാറിൽ ഒരു വ്യവസ്ഥ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു, അത് കക്ഷികൾക്കിടയിൽ നിലനിൽക്കുന്നുവെന്നും ആവശ്യമെങ്കിൽ ഓഹരി ഉടമകൾ ആർട്ടിക്കിളുകൾ ഭേദഗതി ചെയ്യാൻ വോട്ട് ചെയ്യുമെന്നും പ്രസ്താവിക്കുന്നു. രണ്ട് രേഖകളും അവയിലൊന്നിൽ മാറ്റം വരുമ്പോഴെല്ലാം ഒരുമിച്ച് അവലോകനം ചെയ്യുക.

എപ്പോഴാണ് നിങ്ങൾ ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിൽ ഏർപ്പെടേണ്ടത്?

കമ്പനി സ്ഥാപിക്കുമ്പോഴോ പുതിയൊരു ഓഹരി ഉടമ ചേരുമ്പോഴോ ആണെങ്കിൽ അഭികാമ്യം. ആ നിമിഷം വരെ താൽപ്പര്യങ്ങൾ ഒത്തുചേർന്നിരിക്കും, ന്യായമായ ക്രമീകരണങ്ങളിൽ എല്ലാവരും യോജിക്കാൻ തയ്യാറാണ്.

Once a conflict has arisen, it is often too late: a shareholder who benefits from the absence of rules has little reason to sign, and the statutory dispute settlement procedure under Articles 2:335 to 2:343 BW is then the main alternative. Update the agreement at every funding round, change in shareholdings or change in the management, and check the articles at the same time.

ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ രണ്ടാം പുസ്തകത്തിലാണ് ബിവിയുടെ നിയമപരമായ നിയമങ്ങൾ, wetten.overheid.nl- ൽ ലഭ്യമാണ് . ഗണ്യമായ ഓഹരി ഉടമകൾക്കുള്ളത് പോലുള്ള ഓഹരി കൈമാറ്റങ്ങളുടെ നികുതി പ്രത്യാഘാതങ്ങൾ ഈ ലേഖനത്തിന്റെ പരിധിക്ക് പുറത്താണ്; അത്തരംവർക്ക്, ഒരു നികുതി ഉപദേഷ്ടാവിനെ സമീപിക്കുക.

ഭൂരിപക്ഷ ഓഹരി ഉടമ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

As a majority shareholder, you want to be able to sell the company and keep decision-making moving. Check:

• whether the drag-along clause has a workable threshold and an irrevocable power of attorney to sign the transfer deed;
• whether a deadlock procedure or buy-sell clause applies if shareholdings are equal;
• whether the list of reserved matters is limited to decisions that truly affect the minority’s investment;
• whether good leaver and bad leaver prices are set by a clear valuation method;
• whether every new shareholder must accede to the agreement before shares are transferred.

ഒരു ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

As a minority shareholder, you want influence, information and a fair exit. Check:

• whether you have a tag-along right on the same terms if the majority sells;
• which decisions require your consent, such as issuing new shares or amending the articles;
• whether you have pre-emptive rights on new shares and the right to nominate a director;
• whether you receive monthly figures and the annual budget;
• whether offer obligations on death or divorce are also laid down in the articles, so they bind heirs and an ex-spouse.

ഒരു ഓഹരി ഉടമ്ബടി കരാറിന്റെ കാര്യത്തിൽ ഞങ്ങൾക്ക് നിങ്ങൾക്കായി എന്തുചെയ്യാൻ കഴിയും?

നമ്മുടെ കോർപ്പറേറ്റ് അഭിഭാഷകർ draft and review shareholders’ agreements and articles of association for Dutch and international shareholders, in English and Dutch. We can:

• draft a shareholders’ agreement that fits your articles, including exit, valuation and deadlock clauses;
• review an existing agreement before a funding round, a new shareholder or a sale;
• align the articles with the agreement and coordinate the amendment by notarial deed;
• draft drag-along, tag-along and vesting clauses for founders and investors;
• advise and act in a shareholder dispute, including the dispute settlement procedure and inquiry proceedings before the Enterprise Chamber.

ചുരുക്കം

• ഒരു ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാർ എന്നത് പബ്ലിക് ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ അനുബന്ധമായി നൽകുന്ന ഒരു രഹസ്യ കരാറാണ്, എന്നാൽ അത് അതിൽ ഒപ്പിട്ട കക്ഷികളെ മാത്രമേ ബന്ധിപ്പിക്കൂ.
• ഇത് എക്സിറ്റുകൾ, മൂല്യനിർണ്ണയം, നല്ലതും ചീത്തയുമായ ഉപേക്ഷിക്കുന്നവർ, തുല്യ ഓഹരി ഉടമകൾക്കിടയിലുള്ള തടസ്സങ്ങൾ എന്നിവ നിയന്ത്രിക്കുന്നു.
• ഡ്രാഗ്-അലോങ്ങ്, ടാഗ്-അലോങ്ങ് അവകാശങ്ങൾ കമ്പനിയുടെ വിൽപ്പന സാധ്യമാക്കുകയും ന്യൂനപക്ഷത്തെ സംരക്ഷിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു.
• റിസർവ്ഡ് കാര്യങ്ങൾ, നാമനിർദ്ദേശ അവകാശങ്ങൾ, വിവരാവകാശങ്ങൾ എന്നിവ ന്യൂനപക്ഷ ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് സ്വാധീനവും ഉൾക്കാഴ്ചയും നൽകുന്നു.
• മരണം അല്ലെങ്കിൽ വിവാഹമോചനം പോലുള്ള ബാധ്യതകൾ വാഗ്ദാനം ചെയ്യുന്നതുപോലുള്ള പ്രധാനപ്പെട്ട ക്രമീകരണങ്ങളും ലേഖനങ്ങളിൽ ഉൾപ്പെടുത്തണം.

പതിവു ചോദ്യങ്ങൾ