എം&എ ഇടപാടുകൾ: വാറന്റികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, എസ്ക്രോ, ബാധ്യത എന്നിവയിലേക്കുള്ള സമ്പൂർണ്ണ നിയമ ഗൈഡ്.

ദുരുദ്ദേശ്യങ്ങൾ കൊണ്ടല്ല എം&എ ഡീലുകൾ പരാജയപ്പെടുന്നത്. നിയമപരമായ സംരക്ഷണങ്ങൾ കർശനമല്ലാത്തതിനാൽ അവ പരാജയപ്പെടുകയോ അപ്രതീക്ഷിതമായി ചെലവേറിയതായി മാറുകയോ ചെയ്യുന്നു.

വാറന്റികൾ തയ്യാറാക്കുന്നതിലെ ഒരു പിഴവ്, മോശമായി ചർച്ച ചെയ്ത നഷ്ടപരിഹാരം, അല്ലെങ്കിൽ അവ്യക്തമായ എസ്ക്രോ ക്രമീകരണം എന്നിവ വാങ്ങുന്നവരെ മറഞ്ഞിരിക്കുന്ന ബാധ്യതകളിലേക്ക് നയിക്കുകയോ വിൽപ്പനക്കാരെ വർഷങ്ങളോളം നീണ്ടുനിൽക്കുന്ന ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഇരയാക്കുകയോ ചെയ്യും. സുഗമമായ ഇടപാടും നിയമപരമായ ഒരു കുഴപ്പവും തമ്മിലുള്ള വ്യത്യാസം പലപ്പോഴും ഓഹരി വാങ്ങൽ കരാറിന്റെ (SPA) സൂക്ഷ്മമായ അക്ഷരങ്ങളിൽ കാണാം.

ഡച്ച് നിയമത്തിന് കീഴിലുള്ള M&A ഇടപാടുകളിൽ വാങ്ങുന്നവരെയും വിൽക്കുന്നവരെയും സംരക്ഷിക്കുന്ന പ്രധാന നിയമ സംവിധാനങ്ങളിലൂടെ ഈ ഗൈഡ് നിങ്ങളെ കൊണ്ടുപോകുന്നു . ഇടപാട് ഘടനയും കൃത്യതയുള്ള ജാഗ്രതയും മുതൽ വാറന്റികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, എസ്ക്രോ അക്കൗണ്ടുകൾ, പോസ്റ്റ്-ക്ലോസിംഗ് ബാധ്യതകൾ വരെ, സങ്കീർണ്ണമായ ഇടപാടുകൾ ആത്മവിശ്വാസത്തോടെ നടത്തുന്നതിനുള്ള അവശ്യ റഫറൻസ് പോയിന്റുകൾ നിങ്ങൾ കണ്ടെത്തും.

നിങ്ങൾ ഒരു ടെക് സ്റ്റാർട്ടപ്പ് സ്വന്തമാക്കുകയാണോ, Eindhoven റോട്ടർഡാമിൽ ഒരു നിർമ്മാണ ബിസിനസ്സ് വിൽക്കുന്നതിനോ വിൽക്കുന്നതിനോ, ഈ നിയമപരമായ അടിസ്ഥാന ബ്ലോക്കുകൾ മനസ്സിലാക്കുന്നത് അപകടസാധ്യത കൈകാര്യം ചെയ്യുന്നതിനും മൂല്യം സുരക്ഷിതമാക്കുന്നതിനും നിർണായകമാണ്.

ഇടപാട് ഘടനയും ഡോക്യുമെന്റേഷനും

SPA vs. അസറ്റ് ഡീൽ — ഘടനാപരമായ തിരഞ്ഞെടുപ്പും നിയമപരമായ അനന്തരഫലങ്ങളും

ഏതൊരു M&A ഇടപാടിലും ആദ്യത്തെ തന്ത്രപരമായ തീരുമാനം അത് ഒരു ഷെയർ ഡീലായി രൂപപ്പെടുത്തണോ അതോ ഒരു അസറ്റ് ഡീലായി രൂപപ്പെടുത്തണോ എന്നതാണ് . ഒരു ഷെയർ ഡീലിൽ, വാങ്ങുന്നയാൾ ലക്ഷ്യ കമ്പനിയുടെ എല്ലാ ഷെയറുകളും സ്വന്തമാക്കുന്നു, അതിന്റെ ആസ്തികളും ബാധ്യതകളും - അറിയപ്പെടുന്നതും അറിയാത്തതും - പാരമ്പര്യമായി ലഭിക്കുന്നു. ഒരു അസറ്റ് ഡീലിൽ, വാങ്ങുന്നയാൾ നിർദ്ദിഷ്ട ആസ്തികളും കരാറുകളും തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു, ചരിത്രപരമായ ബാധ്യതകൾ വിൽപ്പനക്കാരന് വിട്ടുകൊടുക്കുന്നു.

ട്രാൻസ്ഫർ കാഴ്ചപ്പാടിൽ നിന്ന് നോക്കുമ്പോൾ ഓഹരി ഇടപാടുകൾ സാധാരണയായി വേഗതയേറിയതും വൃത്തിയുള്ളതുമാണ്, കാരണം ഓരോ കരാറിനും മൂന്നാം കക്ഷിയുടെ സമ്മതം ആവശ്യമില്ലാതെ കമ്പനിയുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം മാറുന്നു. എന്നിരുന്നാലും, നികുതി ബാധ്യതകൾ, പെൻഷൻ ബാധ്യതകൾ, തീർപ്പുകൽപ്പിക്കാത്ത കേസുകൾ എന്നിവയുൾപ്പെടെ എല്ലാ അപകടസാധ്യതകളും വാങ്ങുന്നവർക്ക് അവകാശപ്പെട്ടതാണ്. ആസ്തി ഇടപാടുകൾ പാരമ്പര്യ അപകടസാധ്യതകളിൽ നിന്ന് കൂടുതൽ നിയന്ത്രണവും ഇൻസുലേഷനും വാഗ്ദാനം ചെയ്യുന്നു, എന്നാൽ അവയ്ക്ക് കരാറുകൾ, പെർമിറ്റുകൾ, ഐപി അവകാശങ്ങൾ എന്നിവയുടെ വ്യക്തമായ കൈമാറ്റം ആവശ്യമാണ്, ഇത് ഭരണപരമായി സങ്കീർണ്ണവും ചെലവേറിയതുമാകാം.

ഉദ്ദേശ്യ കത്ത് / നിബന്ധനകളുടെ തലക്കെട്ടുകൾ — ബന്ധിപ്പിക്കണോ വേണ്ടയോ?

പൂർണ്ണ SPA തയ്യാറാക്കുന്നതിനുമുമ്പ് വാങ്ങുന്നയാളും വിൽക്കുന്നയാളും തമ്മിലുള്ള പ്രാഥമിക കരാർ ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് (LOI) അല്ലെങ്കിൽ ഹെഡ്സ് ഓഫ് ടേംസ് വ്യക്തമാക്കുന്നു. അത് നിയമപരമായി ബാധകമാണോ എന്നത് പൂർണ്ണമായും അത് എങ്ങനെ തയ്യാറാക്കുന്നു എന്നതിനെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കുന്നു. എക്സ്ക്ലൂസിവിറ്റി, രഹസ്യാത്മകത, ഭരണ നിയമം എന്നിവ പോലുള്ള ചില വ്യവസ്ഥകൾ സാധാരണയായി ബാധകമാണ്. സൂചക വില, ഇടപാട് ഘടന എന്നിവ പോലുള്ള മറ്റുള്ളവ പലപ്പോഴും ബാധകമല്ല.

വ്യക്തതയാണ് പ്രധാന കാര്യം. ഒരു LOI-യിലെ അവ്യക്തത, കക്ഷികൾ നല്ല വിശ്വാസത്തോടെ മുന്നോട്ട് പോകണോ അതോ ചർച്ചകൾ നടത്തണോ എന്നതിനെക്കുറിച്ചുള്ള തർക്കങ്ങൾക്ക് കാരണമാകും. ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം , ഒരു കക്ഷി മോശമായ വിശ്വാസത്തിൽ പ്രവർത്തിക്കുകയോ അല്ലെങ്കിൽ മറ്റേ കക്ഷി കാര്യമായ ആശ്രയത്തിന് ശേഷം സാധുവായ കാരണമില്ലാതെ പെട്ടെന്ന് പിൻവാങ്ങുകയോ ചെയ്താൽ, ബന്ധനമില്ലാത്ത LOI-ക്ക് ഇപ്പോഴും ബാധ്യത സൃഷ്ടിക്കാൻ കഴിയും.

ലോക്ക്ഡ് ബോക്സ് vs. പൂട്ടൽ അക്കൗണ്ടുകൾ

ലോക്ക് ചെയ്ത ബോക്സ് സംവിധാനം, ഒരു ചരിത്രപരമായ ബാലൻസ് ഷീറ്റ് തീയതിയിൽ വാങ്ങൽ വില നിശ്ചയിക്കുന്നു, പോസ്റ്റ്-ക്ലോസിംഗ് ക്രമീകരണങ്ങളൊന്നുമില്ല. ലോക്ക് ചെയ്ത ബോക്സ് തീയതിക്കും ക്ലോസിംഗ് തീയതിക്കും ഇടയിലുള്ള മൂല്യ മാറ്റങ്ങളുടെ അപകടസാധ്യത വാങ്ങുന്നയാൾ വഹിക്കുന്നു, പക്ഷേ ഉറപ്പിൽ നിന്ന് നേട്ടമുണ്ടാകും. ലോക്ക് ചെയ്ത ബോക്സ് തീയതിക്ക് ശേഷം കമ്പനിയിൽ നിന്ന് ഒരു മൂല്യവും ചോർന്നിട്ടില്ലെന്ന് (ഡിവിഡന്റുകൾ, മാനേജ്മെന്റ് ഫീസ് അല്ലെങ്കിൽ ഇന്റർകമ്പനി വായ്പകൾ വഴി) വിൽപ്പനക്കാർ സാധാരണയായി ഉറപ്പുനൽകുന്നു.

ഇതിനു വിപരീതമായി, പൂർത്തീകരണ അക്കൗണ്ടുകൾ , കമ്പനിയുടെ ക്ലോസിംഗിലെ സാമ്പത്തിക സ്ഥിതിയെ അടിസ്ഥാനമാക്കി വാങ്ങൽ വില ക്രമീകരിക്കുന്നു. ഇതിൽ ക്ലോസിംഗ് ബാലൻസ് ഷീറ്റുകൾ തയ്യാറാക്കുകയും പ്രവർത്തന മൂലധനം, അറ്റ ​​കടം അല്ലെങ്കിൽ പണം എന്നിവയ്‌ക്കായി സമ്മതിച്ച ലക്ഷ്യങ്ങളുമായി താരതമ്യം ചെയ്യുകയും ചെയ്യുന്നു. പൂർത്തീകരണ അക്കൗണ്ടുകളെക്കുറിച്ചുള്ള തർക്കങ്ങൾ സാധാരണമാണ്, പലപ്പോഴും സ്വതന്ത്ര വിദഗ്ദ്ധ നിർണ്ണയം ആവശ്യമാണ്.

വാങ്ങൽ വില ക്രമീകരണങ്ങൾ

വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് അവർ നൽകിയതിന് അനുസൃതമായി വാങ്ങൽ വില ക്രമീകരണങ്ങൾ ഉറപ്പാക്കുന്നു. പ്രവർത്തന മൂലധന തിരുത്തലുകൾ, അറ്റ ​​കട ക്രമീകരണങ്ങൾ, പണരഹിത/കടരഹിത സംവിധാനങ്ങൾ എന്നിവയാണ് സാധാരണ ക്രമീകരണങ്ങൾ. ഓരോ ക്രമീകരണവും എങ്ങനെ കണക്കാക്കുന്നു, ക്ലോസിംഗ് അക്കൗണ്ടുകൾ ആരാണ് തയ്യാറാക്കുന്നത്, കക്ഷികൾ വിയോജിക്കുന്നുവെങ്കിൽ ഏത് തർക്ക പരിഹാര സംവിധാനം ബാധകമാണെന്ന് SPA വ്യക്തമായി നിർവചിക്കണം.

ജാഗ്രതയും വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്തും

നിയമപരമായ ജാഗ്രതയുടെ വ്യാപ്തിയും പ്രാധാന്യവും

ഇടപാടിൽ ഏർപ്പെടുന്നതിന് മുമ്പ് വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് അപകടസാധ്യതകൾ കണ്ടെത്താനുള്ള അവസരമാണ് ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ്. നിയമപരമായ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് സാധാരണയായി കോർപ്പറേറ്റ് ഘടന, മെറ്റീരിയൽ കരാറുകൾ, തൊഴിൽ കാര്യങ്ങൾ, ഐപി അവകാശങ്ങൾ, നിയന്ത്രണങ്ങൾ (GDPR ഉൾപ്പെടെ) പാലിക്കൽ, നിലവിലുള്ള വ്യവഹാരങ്ങൾ, നികുതി നിലപാടുകൾ എന്നിവ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു.

ഇടപാടിന്റെ വലുപ്പത്തിനും സങ്കീർണ്ണതയ്ക്കും ആനുപാതികമായിരിക്കണം കൃത്യമായ ജാഗ്രതയുടെ വ്യാപ്തി. ഉയർന്ന മൂല്യമുള്ള ഇടപാടുകൾക്ക്, ബിസിനസിന്റെ എല്ലാ കോണുകളിലേക്കും ആഴത്തിലുള്ള ഒരു പരിശോധന ആവശ്യമാണ്. ചെറിയ ഇടപാടുകൾക്ക്, പ്രധാന അപകടസാധ്യത മേഖലകളുടെ കേന്ദ്രീകൃത അവലോകനം മതിയാകും.

വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് വാറണ്ടികളെ എങ്ങനെ ഇല്ലാതാക്കുന്നു

SPA-യിൽ വാറണ്ടികൾ യോഗ്യമാക്കുന്നതിനോ രൂപപ്പെടുത്തുന്നതിനോ ഉള്ള വിൽപ്പനക്കാരന്റെ സംവിധാനമാണ് ഒരു വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് . വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്തിൽ പ്രത്യേക വസ്തുതകളോ സാഹചര്യങ്ങളോ വെളിപ്പെടുത്തുന്നതിലൂടെ, ആ വെളിപ്പെടുത്തലുകളുമായി ബന്ധപ്പെട്ട വാറണ്ടി ലംഘനങ്ങൾക്കുള്ള ബാധ്യത വിൽപ്പനക്കാരൻ ഒഴിവാക്കുന്നു.

വാങ്ങുന്നവർ വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം പരിശോധിക്കണം. "ഡാറ്റ റൂമിൽ വെളിപ്പെടുത്തിയ കാര്യങ്ങൾ" പോലുള്ള വിശാലമായ വാക്കുകളുള്ള വെളിപ്പെടുത്തൽ വാറന്റി പാക്കേജിനെ ഫലപ്രദമായി ഇല്ലാതാക്കും. പിന്തുണയ്ക്കുന്ന രേഖകളെക്കുറിച്ചുള്ള പരാമർശങ്ങളോടെ, വ്യക്തിഗത വാറന്റികളുമായി ബന്ധിപ്പിച്ചിരിക്കുന്ന നിർദ്ദിഷ്ടവും വ്യക്തവുമായ വെളിപ്പെടുത്തലുകൾ ആവശ്യപ്പെടുന്നതാണ് ഏറ്റവും നല്ല രീതി.

ഡാറ്റ റൂമും വിവര അവകാശങ്ങളും

എല്ലാ ജാഗ്രതാ രേഖകളുടെയും കേന്ദ്ര ശേഖരമാണ് ഡാറ്റ റൂം . വാങ്ങുന്നവർ നിയമ, സാമ്പത്തിക, പ്രവർത്തന വിവരങ്ങൾ ഉൾപ്പെടെയുള്ള സമഗ്രമായ ആക്‌സസ് ഉറപ്പാക്കണം. ഡാറ്റ റൂമിലേക്ക് എന്ത് പോകുന്നു എന്നത് വിൽപ്പനക്കാരുടെ നിയന്ത്രണത്തിലാണ്, അതിനാൽ വിടവുകളോ ഒഴിവാക്കലുകളോ ഒരു മുന്നറിയിപ്പ് ആകാം.

LOI-യിലോ SPA-യിലോ വിവരാവകാശങ്ങൾ വ്യക്തമായി നിർവചിച്ചിരിക്കണം, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് പ്രധാന ജീവനക്കാർ, ഉപഭോക്താക്കൾ, വിതരണക്കാർ എന്നിവരുമായി സംസാരിക്കാനുള്ള അവകാശം ഉൾപ്പെടെ (രഹസ്യാത്മക നിയന്ത്രണങ്ങൾക്ക് വിധേയമായി).

വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ജാഗ്രത

വെണ്ടർ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് (VDD) യിൽ , വിൽപ്പനക്കാരൻ മാർക്കറ്റിൽ പോകുന്നതിനുമുമ്പ് ഒരു ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് റിപ്പോർട്ട് കമ്മീഷൻ ചെയ്യുന്നു, തുടർന്ന് അത് സാധ്യതയുള്ള വാങ്ങുന്നവരുമായി പങ്കിടുന്നു. ഇത് വിൽപ്പന പ്രക്രിയയെ ത്വരിതപ്പെടുത്തുന്നു, വിൽപ്പനക്കാരന് ആഖ്യാനം നിയന്ത്രിക്കാൻ അനുവദിക്കുന്നു, കൂടാതെ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് വിപുലമായ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസിന്റെ ആവശ്യകത കുറയ്ക്കാനും കഴിയും.

എന്നിരുന്നാലും, വാങ്ങുന്നവർ VDD റിപ്പോർട്ടുകളെ അന്ധമായി ആശ്രയിക്കരുത്. റിപ്പോർട്ട് വിൽപ്പനക്കാരനാണ് കമ്മീഷൻ ചെയ്യുന്നത്, മാത്രമല്ല വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് സാധാരണയായി അത് തയ്യാറാക്കിയ ഉപദേശകരെ നേരിട്ട് ആശ്രയിക്കാനാവില്ല. സ്വതന്ത്രമായ നിയമ, സാമ്പത്തിക അവലോകനം അത്യാവശ്യമാണ്.

വാറണ്ടികളും പ്രാതിനിധ്യങ്ങളും

വാറണ്ടികളും പ്രാതിനിധ്യങ്ങളും തമ്മിലുള്ള വ്യത്യാസം

എം&എ ഇടപാടുകളിൽ, വാറന്റികളും പ്രാതിനിധ്യങ്ങളും ലക്ഷ്യ കമ്പനിയെക്കുറിച്ചുള്ള വസ്തുതാ പ്രസ്താവനകളാണ്. വാറന്റി ലംഘനം വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് നഷ്ടപരിഹാരത്തിനുള്ള കരാർ അവകാശവാദം നൽകുന്നു. ഇംഗ്ലീഷ് നിയമപ്രകാരം, പ്രാതിനിധ്യങ്ങൾ തെറ്റായി പ്രതിനിധീകരിക്കുന്നതിനുള്ള അവകാശവാദങ്ങൾക്കും കാരണമാകും (കരാർ റദ്ദാക്കൽ ഉൾപ്പെടെ), എന്നാൽ ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം, വ്യത്യാസം വളരെ കുറവാണ് - വാറന്റികളാണ് റിസ്ക് അനുവദിക്കുന്നതിനുള്ള പ്രാഥമിക ഉപകരണം.

വെളിപ്പെടുത്തിയ വസ്തുതകൾ തെറ്റാണെന്ന് തെളിഞ്ഞാൽ ബാധ്യത സൃഷ്ടിച്ചുകൊണ്ട് വാറണ്ടികൾ വാങ്ങുന്നവരിൽ നിന്ന് വിൽപ്പനക്കാരിലേക്ക് റിസ്ക് മാറ്റുന്നു. വാറണ്ടികളുടെ വ്യാപ്തി, കാലാവധി, സാമ്പത്തിക പരിധികൾ എന്നിവ വളരെയധികം ചർച്ച ചെയ്യപ്പെടുന്നു.

ബിസിനസ് വാറണ്ടികൾ vs. നികുതി വാറണ്ടികൾ

സാമ്പത്തിക പ്രസ്താവനകളുടെ കൃത്യത, ആസ്തികളുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം, കരാറുകളുടെ സാധുത, നിയമങ്ങൾ പാലിക്കൽ, വ്യവഹാരങ്ങളുടെ അഭാവം തുടങ്ങിയ പ്രവർത്തനപരമായ കാര്യങ്ങൾ ബിസിനസ് വാറന്റികൾ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു. ഇവ സാധാരണയായി സമയ പരിധികൾക്കും (18–24 മാസം) സാമ്പത്തിക പരിധികൾക്കും വിധേയമാണ്.

നികുതി വാറണ്ടികൾ ഇടുങ്ങിയതാണ്, പക്ഷേ നിർണായകമാണ്. നികുതി ഫയലിംഗുകളുടെ കൃത്യത, കുടിശ്ശികയുള്ള നികുതി ബാധ്യതകളുടെ അഭാവം, വാറ്റ്, പേയ്‌റോൾ നികുതി ബാധ്യതകൾ പാലിക്കൽ എന്നിവ അവ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു. ഒരു ഇടപാടിന് വർഷങ്ങൾക്ക് ശേഷം നികുതി വിലയിരുത്തലുകൾ ഉണ്ടാകാമെന്നതിനാൽ, നികുതി വാറണ്ടികൾക്ക് പലപ്പോഴും കൂടുതൽ കാലതാമസമുണ്ടാകും - ഡച്ച് നികുതി നിയമ പരിമിതികൾക്കനുസൃതമായി ഏഴ് വർഷം വരെ.

അടിസ്ഥാന വാറണ്ടികൾ

അടിസ്ഥാന വാറന്റികൾ വളരെ അടിസ്ഥാനപരമായ കാര്യങ്ങളുമായി ബന്ധപ്പെട്ടിരിക്കുന്നു, അവ ഇടപാടിന്റെ കാതലിലേക്ക് പോകുന്നു, ഉദാഹരണത്തിന് വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ഓഹരികൾ വിൽക്കാനുള്ള നിയമപരമായ ശേഷി, ഓഹരികളുടെ നിലനിൽപ്പും ഉടമസ്ഥാവകാശവും, ബാധ്യതകളുടെ അഭാവം. ഈ വാറന്റികൾ പലപ്പോഴും പരിധിയില്ലാത്തതും സമയബന്ധിതമായി പരിധിയില്ലാത്തതുമാണ്, ഇത് അവയുടെ നിർണായക പ്രാധാന്യം പ്രതിഫലിപ്പിക്കുന്നു.

വാറന്റി & നഷ്ടപരിഹാരം (W&I) ഇൻഷുറൻസ്

വാറന്റി, നഷ്ടപരിഹാര ഇൻഷുറൻസ് വാറന്റി ലംഘനത്തിന്റെ അപകടസാധ്യത വിൽപ്പനക്കാരനിൽ നിന്ന് ഒരു ഇൻഷുറൻസ് കമ്പനിയിലേക്ക് മാറ്റുന്നു. വാങ്ങുന്നയാൾ (അല്ലെങ്കിൽ ചിലപ്പോൾ വിൽപ്പനക്കാരൻ) പോളിസി എടുക്കുന്നു, ഇത് ഒരു നിശ്ചിത പരിധി വരെയുള്ള വാറന്റി ലംഘനങ്ങളിൽ നിന്ന് ഉണ്ടാകുന്ന നഷ്ടങ്ങൾക്ക് പരിരക്ഷ നൽകുന്നു.

സ്വകാര്യ ഇക്വിറ്റി ഇടപാടുകൾ, മത്സര ലേലങ്ങൾ, വിൽപ്പനക്കാരൻ പോസ്റ്റ്-ക്ലോസിംഗ് എക്സ്പോഷർ ഇല്ലാതെ ക്ലീൻ എക്സിറ്റ് ആഗ്രഹിക്കുന്ന സാഹചര്യങ്ങൾ എന്നിവയിൽ W&I ഇൻഷുറൻസ് പ്രത്യേകിച്ചും സാധാരണമാണ്. ഇൻഷുറൻസ് എല്ലാ അപകടസാധ്യതകളും ഉൾക്കൊള്ളുന്നില്ല - അറിയപ്പെടുന്ന പ്രശ്നങ്ങൾ, ഭാവിയിലേക്കുള്ള കാര്യങ്ങൾ, ചില ഒഴിവാക്കപ്പെട്ട വിഭാഗങ്ങൾ (പെൻഷൻ ബാധ്യതകൾ പോലുള്ളവ) സാധാരണയായി വേർതിരിച്ചിരിക്കുന്നു.

മണൽച്ചാക്കുകൾ സംബന്ധിച്ച വ്യവസ്ഥകൾ

വാറന്റി ലംഘനത്തെക്കുറിച്ച് വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ക്ലെയിം ചെയ്യാൻ സാൻഡ്ബാഗിംഗ് ക്ലോസ് അനുവദിക്കുന്നു, അത് അടയ്ക്കുന്നതിന് മുമ്പ് വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് അറിയാമായിരുന്നിട്ടും. അത്തരമൊരു ക്ലോസ് ഇല്ലാതെ, പ്രശ്നത്തെക്കുറിച്ച് അറിവുണ്ടായിട്ടും ഇടപാടുമായി മുന്നോട്ട് പോകുന്നതിലൂടെ വാങ്ങുന്നയാൾ അപകടസാധ്യത സ്വീകരിച്ചുവെന്ന് ഡച്ച് നിയമം സൂചിപ്പിക്കാം.

വിൽപ്പനക്കാർ മണൽച്ചാക്ക് വ്യവസ്ഥകളെ എതിർക്കുന്നു, അതേസമയം വാങ്ങുന്നവർ അവരുടെ വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ സംരക്ഷിക്കാൻ അവയ്ക്കായി സമ്മർദ്ദം ചെലുത്തുന്നു. ഫലം ചർച്ചാ ലിവറേജിനെയും മാർക്കറ്റ് പ്രാക്ടീസിനെയും ആശ്രയിച്ചിരിക്കുന്നു.

നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും ബാധ്യതാ പരിമിതികളും

പ്രത്യേക നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ vs. പൊതു വാറണ്ടികൾ

വാറണ്ടികൾ പൊതുവായ സംരക്ഷണം നൽകുമ്പോൾ, നിർദ്ദിഷ്ട നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ ലക്ഷ്യമിടുന്ന ഗ്യാരണ്ടികളാണ്, വിൽപ്പനക്കാരൻ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് നിർദ്ദിഷ്ടവും തിരിച്ചറിഞ്ഞതുമായ അപകടസാധ്യതകൾക്ക് പൗണ്ട് പൗണ്ട് നഷ്ടപരിഹാരം നൽകുമെന്ന് ഇത് സൂചിപ്പിക്കുന്നു. നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ വാങ്ങുന്നയാൾ കാരണം തെളിയിക്കുകയോ സാധാരണ കരാർ അർത്ഥത്തിൽ നഷ്ടം കണക്കാക്കുകയോ ചെയ്യേണ്ടതില്ല - അവ നേരിട്ടുള്ള നഷ്ടപരിഹാരം നൽകുന്നു.

സാധാരണ ഉദാഹരണങ്ങളിൽ നികുതി നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ (ചരിത്രപരമായ നികുതി ബാധ്യതകൾ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു), പാരിസ്ഥിതിക നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, കെട്ടിക്കിടക്കുന്ന വ്യവഹാരങ്ങൾക്കുള്ള നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ എന്നിവ ഉൾപ്പെടുന്നു. നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ പലപ്പോഴും പരിധിയില്ലാത്തതോ പൊതുവായ വാറന്റികളേക്കാൾ ഉയർന്ന പരിധിക്ക് വിധേയമോ ആണ്.

നികുതി നഷ്ടപരിഹാരവും നികുതി സംരക്ഷണവും

അക്കൗണ്ടുകളിൽ വെളിപ്പെടുത്തിയിട്ടില്ലാത്തതോ കരുതിവച്ചിരിക്കുന്നതോ ആയ നികുതികൾ ഉൾപ്പെടെ, ക്ലോസിംഗിനു മുമ്പുള്ള കാലയളവുകളിൽ നിന്ന് ഉണ്ടാകുന്ന ഏതൊരു നികുതി ബാധ്യതയ്ക്കും ഒരു ടാക്സ് ഇൻഡെംനിറ്റി വാങ്ങുന്നയാളെ പരിരക്ഷിക്കുന്നു. നികുതി ഇൻഡെംനിറ്റികൾ സാധാരണയായി ടാക്സ് വാറണ്ടികളേക്കാൾ വിശാലമാണ്, കൂടാതെ ക്ലോസിംഗിൽ അജ്ഞാതമായ വസ്തുതകളിൽ നിന്ന് ഉണ്ടാകുന്ന നികുതികളും ഇതിൽ ഉൾപ്പെട്ടേക്കാം.

നികുതി നിയമത്തിലെ മാറ്റങ്ങളുടെയോ നികുതി അതോറിറ്റി വ്യാഖ്യാനങ്ങളുടെയോ അപകടസാധ്യത ആർക്കാണ് വഹിക്കുന്നതെന്ന് നികുതി സംരക്ഷണ വ്യവസ്ഥകൾ അഭിസംബോധന ചെയ്യുന്നു, ഇത് ലക്ഷ്യ കമ്പനിയുടെ ചരിത്രപരമായ സ്ഥാനങ്ങളെ ബാധിക്കുന്നു.

തൊപ്പികൾ, കൊട്ടകൾ, ഡി മിനിമിസ് പരിധികൾ

വാറന്റി വ്യവസ്ഥയിൽ വിൽപ്പനക്കാരന്റെ പരമാവധി ബാധ്യത പരിധികൾ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നു, സാധാരണയായി വാങ്ങൽ വിലയുടെ ശതമാനമായി (സാധാരണയായി 10–30%) പ്രകടിപ്പിക്കുന്നു. അടിസ്ഥാന വാറന്റികൾ പലപ്പോഴും പരിധിയിൽ നിന്ന് ഒഴിവാക്കപ്പെടുന്നു.

വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ കൊണ്ടുവരാൻ കഴിയാത്ത പരിധികളാണ് ബാസ്‌ക്കറ്റുകൾ . വ്യക്തിഗത ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഒരു ഡി മിനിമീസ് പരിധി ബാധകമാണ് (ഉദാഹരണത്തിന്, €10,000-ൽ താഴെയുള്ള ക്ലെയിം ഇല്ല), അതേസമയം മൊത്തം ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഒരു ബാസ്‌ക്കറ്റ് ബാധകമല്ല (ഉദാഹരണത്തിന്, ആകെ ക്ലെയിമുകൾ €100,000 കവിയുന്നില്ലെങ്കിൽ വീണ്ടെടുക്കൽ ഇല്ല). ബാസ്‌ക്കറ്റുകളെ ടിപ്പിംഗ് ബാസ്‌ക്കറ്റുകളായി (പരിധി കവിഞ്ഞാൽ വിൽപ്പനക്കാരൻ എല്ലാം നൽകുന്നു) അല്ലെങ്കിൽ ഡിഡക്റ്റബിൾ ബാസ്‌ക്കറ്റുകളായി (പരിധിക്ക് മുകളിലുള്ള അധിക തുക മാത്രം വിൽപ്പനക്കാരൻ നൽകുന്നു) ക്രമീകരിക്കാം .

വിഭാഗം അനുസരിച്ച് പരിമിതി കാലയളവുകൾ

വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ അടച്ചതിനുശേഷം വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് എത്ര കാലം വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ നൽകാമെന്ന് പരിമിതി കാലയളവുകൾ നിർവചിക്കുന്നു. സ്റ്റാൻഡേർഡ് ബിസിനസ് വാറന്റികൾ സാധാരണയായി 18–24 മാസം വരെ നിലനിൽക്കും. നികുതി വാറന്റികൾ അഞ്ച് മുതൽ ഏഴ് വർഷം വരെ നിലനിൽക്കും, ഇത് നികുതി വിലയിരുത്തൽ കാലയളവുകളുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നു. അടിസ്ഥാന വാറന്റികൾക്ക് പലപ്പോഴും അനിശ്ചിതകാല നിലനിൽപ്പ് ഉണ്ടായിരിക്കും, അല്ലെങ്കിൽ കുറഞ്ഞത് സ്റ്റാൻഡേർഡ് പരിമിതികൾക്കപ്പുറത്തേക്ക് വ്യാപിക്കും.

സമയം എപ്പോൾ കറങ്ങാൻ തുടങ്ങുന്നു, ഒരു ക്ലെയിം കൃത്യസമയത്ത് കൊണ്ടുവന്നോ എന്നതിനെക്കുറിച്ചുള്ള തർക്കങ്ങൾ ഒഴിവാക്കാൻ വ്യക്തമായ ഡ്രാഫ്റ്റിംഗ് അത്യാവശ്യമാണ്.

അറിവ് യോഗ്യതകൾ

പല വാറന്റികളും അറിവിന്റെ അടിസ്ഥാനത്തിലാണ് യോഗ്യത നേടുന്നത് - ഉദാഹരണത്തിന്, "വിൽപ്പനക്കാരന്റെ അറിവിലേക്ക്, ഒരു വ്യവഹാരവും തീർപ്പുകൽപ്പിക്കുന്നില്ല." ഇത് റിസ്ക് വാങ്ങുന്നയാളിലേക്ക് തിരികെ മാറ്റുന്നു, കാരണം പ്രസ്താവന തെറ്റാണെങ്കിൽ മാത്രമേ വിൽപ്പനക്കാരന് ബാധ്യതയുള്ളൂ, വിൽപ്പനക്കാരന് അത് തെറ്റാണെന്ന് യഥാർത്ഥത്തിൽ അറിയാമായിരുന്നു.

വാങ്ങുന്നവർ ഇടുങ്ങിയ അറിവ് യോഗ്യതകൾ ചർച്ച ചെയ്യണം, പ്രത്യേകിച്ച് നിർദ്ദിഷ്ട വ്യക്തികളുമായി (ഉദാ: സിഇഒ, സിഎഫ്ഒ) ബന്ധപ്പെട്ടതും ന്യായമായ അന്വേഷണം ആവശ്യമുള്ളതുമായ കാര്യങ്ങൾ. എക്സ്പോഷർ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്ന വിശാലമായ അല്ലെങ്കിൽ സൃഷ്ടിപരമായ അറിവ് മാനദണ്ഡങ്ങളാണ് വിൽപ്പനക്കാർ ഇഷ്ടപ്പെടുന്നത്.

സാമ്പത്തിക സുരക്ഷാ സംവിധാനങ്ങൾ

എസ്ക്രോ അക്കൗണ്ട് — ഘടന, ദൈർഘ്യം, റിലീസ് വ്യവസ്ഥകൾ

വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ, സമ്പാദ്യം അല്ലെങ്കിൽ മാറ്റിവച്ച പേയ്‌മെന്റുകൾ എന്നിവയ്‌ക്കുള്ള സുരക്ഷയായി ഒരു മൂന്നാം കക്ഷി (സാധാരണയായി ഒരു ബാങ്ക് അല്ലെങ്കിൽ നിയമ സ്ഥാപനം) കൈവശം വച്ചിരിക്കുന്ന വാങ്ങൽ വിലയുടെ ഒരു ഭാഗമാണ് എസ്ക്രോ അക്കൗണ്ട് . വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ക്രെഡിറ്റ് യോഗ്യത അനിശ്ചിതത്വത്തിലാകുമ്പോഴോ W&I ഇൻഷുറൻസ് നിലവിലില്ലാത്തപ്പോഴോ എസ്ക്രോ പ്രത്യേകിച്ചും ഉപയോഗപ്രദമാണ്.

എസ്ക്രോ കരാർ തുക, കാലാവധി (സാധാരണയായി പൊതുവായ വാറണ്ടികൾക്ക് 12–24 മാസം), റിലീസ് വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവ വ്യക്തമായി നിർവചിക്കണം. ക്ലെയിമുകൾ അറിയിച്ചിട്ടില്ലെങ്കിൽ, സാധാരണയായി എസ്ക്രോ കാലയളവിന്റെ അവസാനത്തിൽ റിലീസ് സ്വയമേവ സംഭവിക്കും. തർക്കമുള്ള ക്ലെയിമുകൾ പരിഹരിക്കപ്പെടുന്നതുവരെ എസ്ക്രോയിൽ തുടരും.

വരുമാന ക്രമീകരണങ്ങൾ

വരുമാനം, EBITDA, അല്ലെങ്കിൽ ഉപഭോക്തൃ നിലനിർത്തൽ തുടങ്ങിയ ലക്ഷ്യ കമ്പനിയുടെ ഭാവി പ്രകടനത്തെ അടിസ്ഥാനമാക്കിയുള്ള ഒരു മാറ്റിവച്ച വാങ്ങൽ വില ഘടകമാണ് വരുമാനം . വരുമാനം മൂല്യനിർണ്ണയ വിടവുകൾ നികത്തുകയും ക്ലോസിംഗിന് ശേഷം വാങ്ങുന്നയാളുടെയും വിൽക്കുന്നയാളുടെയും താൽപ്പര്യങ്ങൾ വിന്യസിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു.

എന്നിരുന്നാലും, വരുമാന-ഔട്ടുകൾ തർക്കങ്ങളുടെ ഒരു സാധാരണ ഉറവിടമാണ്. പ്രകടനം എങ്ങനെ അളക്കുന്നു, വാങ്ങുന്നയാൾ ഫലങ്ങൾ കൈകാര്യം ചെയ്തിട്ടുണ്ടോ, വിൽപ്പനക്കാരന് (പലപ്പോഴും മാനേജ്‌മെന്റായി തുടരുന്നു) വരുമാന-ഔട്ട് ലക്ഷ്യങ്ങൾ കൈവരിക്കുന്നതിന് മതിയായ സ്വയംഭരണം ഉണ്ടായിരുന്നോ എന്നിവ ഉൾപ്പെടുന്ന വിഷയങ്ങൾ ഇതിൽ ഉൾപ്പെടുന്നു. വ്യക്തമായ നിർവചനങ്ങൾ, സ്വതന്ത്ര പരിശോധന, വിശദമായ പ്രവർത്തന ഭരണം എന്നിവ അത്യാവശ്യമാണ്.

മാറ്റിവച്ച പരിഗണന

ഡിഫേർഡ് കൺസിഷനേഷൻ എന്നത് ക്ലോസിംഗിന് ശേഷം അടയ്ക്കേണ്ട ഒരു സ്ഥിര പേയ്‌മെന്റാണ്, ഇത് സാധാരണയായി പണമൊഴുക്ക് സുഗമമാക്കുന്നതിനോ അല്ലെങ്കിൽ നിർദ്ദിഷ്ട നാഴികക്കല്ലുകളുമായി (റെഗുലേറ്ററി അംഗീകാരം അല്ലെങ്കിൽ കരാർ നവീകരണങ്ങൾ പോലുള്ളവ) പേയ്‌മെന്റ് വിന്യസിക്കുന്നതിനോ ഉപയോഗിക്കുന്നു. വരുമാനത്തിൽ നിന്ന് വ്യത്യസ്തമായി, ഡിഫേർഡ് പരിഗണന പ്രകടനത്തെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കുന്നില്ല.

മാറ്റിവച്ച പരിഗണന എസ്ക്രോ, ബാങ്ക് ഗ്യാരണ്ടികൾ അല്ലെങ്കിൽ നിലനിർത്തൽ തുകകൾ വഴി ഉറപ്പാക്കാം.

ബാങ്ക് ഗ്യാരണ്ടികളും നിലനിർത്തൽ തുകയും

വിൽപ്പനക്കാരൻ വാറന്റിയോ നഷ്ടപരിഹാര ബാധ്യതകളോ നിറവേറ്റുന്നതിൽ വീഴ്ച വരുത്തിയാൽ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് പണം നൽകുന്നതിന് ബാങ്ക് നൽകുന്ന പ്രതിബദ്ധതയാണ് ബാങ്ക് ഗ്യാരണ്ടികൾ . വിൽപ്പനക്കാരന്റെ വ്യക്തിഗത സോൾവൻസിയെ ആശ്രയിക്കുന്നതിനേക്കാൾ കൂടുതൽ സുരക്ഷ അവ നൽകുന്നു, പക്ഷേ വിൽപ്പനക്കാരന് വലിയ നഷ്ടം വരുത്തിവയ്ക്കുന്നു.

വാങ്ങുന്നയാൾ തടഞ്ഞുവച്ചിരിക്കുന്നതും ക്ലെയിമുകളുടെ അഭാവത്തിൽ കാലക്രമേണ വിട്ടയക്കുന്നതുമായ വാങ്ങൽ വിലയുടെ ഭാഗങ്ങളാണ് നിലനിർത്തൽ തുകകൾ . നിലനിർത്തൽ എസ്ക്രോയേക്കാൾ ലളിതമാണ്, പക്ഷേ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് നേരിട്ടുള്ള നിയന്ത്രണം നൽകുന്നു, വിൽപ്പനക്കാർ ഇതിനെ എതിർത്തേക്കാം.

ക്ലോസിംഗിന് ശേഷമുള്ള ബാധ്യതകൾ

മത്സരിക്കാത്തതും അപേക്ഷിക്കാത്തതും

മത്സരിക്കാത്ത വ്യവസ്ഥകൾ വിൽപ്പനക്കാരനെ (അല്ലെങ്കിൽ പ്രധാന മാനേജ്‌മെന്റിനെ) ഒരു നിശ്ചിത ഭൂമിശാസ്ത്രപരമായ പ്രദേശത്ത് ഒരു നിശ്ചിത കാലയളവിലേക്ക് (സാധാരണയായി രണ്ട് മുതൽ അഞ്ച് വർഷം വരെ) ഒരു മത്സര ബിസിനസ്സ് ആരംഭിക്കുന്നതിൽ നിന്നോ ചേരുന്നതിൽ നിന്നോ തടയുന്നു. വിൽപ്പനക്കാരൻ ഉടനടി ഒരു എതിരാളി പ്രവർത്തനം സജ്ജമാക്കുന്നില്ലെന്ന് ഉറപ്പാക്കിക്കൊണ്ട് ഈ വ്യവസ്ഥകൾ വാങ്ങുന്നയാളുടെ നിക്ഷേപത്തെ സംരക്ഷിക്കുന്നു.

അഭ്യർത്ഥനയില്ലാത്ത വ്യവസ്ഥകൾ വിൽപ്പനക്കാരനെ ജീവനക്കാരെയോ ഉപഭോക്താക്കളെയോ വേട്ടയാടുന്നതിൽ നിന്ന് തടയുന്നു. ഡച്ച് നിയമം ന്യായമായ നോൺ-മത്സരം, നോൺ-സോളിസിറ്റേഷൻ വ്യവസ്ഥകൾ നടപ്പിലാക്കുന്നു, പക്ഷേ പ്രത്യേകിച്ച് തൊഴിൽ സന്ദർഭങ്ങളിൽ അമിതമായി വ്യാപകമായതോ അടിച്ചമർത്തുന്നതോ ആയ നിയന്ത്രണങ്ങൾ ഇല്ലാതാക്കിയേക്കാം.

ഐപി കൈമാറ്റവും വിജ്ഞാന കൈമാറ്റവും

ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശ കൈമാറ്റം വളരെ അപൂർവമായി മാത്രമേ സംഭവിക്കാറുള്ളൂ. പേറ്റന്റുകൾ, വ്യാപാരമുദ്രകൾ, പകർപ്പവകാശങ്ങൾ, ഡൊമെയ്ൻ നാമങ്ങൾ, സോഫ്റ്റ്‌വെയർ അവകാശങ്ങൾ എന്നിവ SPA വ്യക്തമായി നൽകണം. രജിസ്റ്റർ ചെയ്യാത്ത IP വിലാസങ്ങൾക്ക് (അറിവ് അല്ലെങ്കിൽ വ്യാപാര രഹസ്യങ്ങൾ പോലുള്ളവ), SPA-യിൽ വിശദമായ ഷെഡ്യൂളുകളും ട്രാൻസ്ഫർ പ്രോട്ടോക്കോളുകളും ഉൾപ്പെടുത്തണം.

അറിവ് കൈമാറ്റ ബാധ്യതകൾ, വിൽപ്പനക്കാരൻ പരിശീലനം, ഡോക്യുമെന്റേഷൻ, പിന്തുണ എന്നിവ നൽകുന്നുണ്ടെന്ന് ഉറപ്പാക്കുന്നു, അതുവഴി വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ബിസിനസ്സ് സുഗമമായി നടത്താൻ കഴിയും. സാങ്കേതിക, പ്രൊഫഷണൽ സേവന ഇടപാടുകളിൽ ഇത് പ്രത്യേകിച്ചും പ്രധാനമാണ്.

നിയന്ത്രണ ക്ലോസുകളുടെ മാറ്റം

കമ്പനിയുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം മാറുകയാണെങ്കിൽ, നിബന്ധനകൾ അവസാനിപ്പിക്കാനോ വീണ്ടും ചർച്ച ചെയ്യാനോ ഉള്ള അവകാശം എതിർ കക്ഷിക്ക് നൽകുന്ന നിയന്ത്രണ മാറ്റ വ്യവസ്ഥകൾ പല കരാറുകളിലും ഉൾപ്പെടുന്നു . ഈ വ്യവസ്ഥകൾ ഇടപാടിന്റെ മൂല്യത്തെ അപകടത്തിലാക്കും, പ്രത്യേകിച്ച് ഉപഭോക്തൃ കരാറുകൾ പ്രാഥമിക ആസ്തിയായ SaaS ബിസിനസുകളിൽ.

വാങ്ങുന്നവർ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് സമയത്ത് നിയന്ത്രണ മാറ്റ അപകടസാധ്യതകൾ തിരിച്ചറിയുകയും അടയ്ക്കുന്നതിന് മുമ്പ് ഇളവുകളോ സമ്മതങ്ങളോ തേടുകയും വേണം. വാറന്റി ലംഘനങ്ങൾ ഒഴിവാക്കാൻ വിൽപ്പനക്കാർ വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്തിൽ ഈ വ്യവസ്ഥകൾ വെളിപ്പെടുത്തണം.

മാനേജ്മെന്റ് നിലനിർത്തൽ

ക്ലോസിംഗിനു ശേഷവും പ്രധാന മാനേജ്‌മെന്റ് നിലനിർത്തുന്നത് പലപ്പോഴും ബിസിനസ്സ് തുടർച്ചയ്ക്കും വിജയകരമായ വരുമാനത്തിനും നിർണായകമാണ്. മാനേജ്‌മെന്റ് നിലനിർത്തൽ കരാറുകളിൽ സാധാരണയായി സ്റ്റേ ബോണസുകൾ, ഇക്വിറ്റി റോൾഓവറുകൾ, നോൺ-കോമ്പീറ്റ് വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവ ഉൾപ്പെടുന്നു.

താൽപ്പര്യങ്ങളുടെ വിന്യാസവും റോളുകൾ, റിപ്പോർട്ടിംഗ് ലൈനുകൾ, എക്സിറ്റ് വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവയെക്കുറിച്ചുള്ള വ്യക്തതയും ഉറപ്പാക്കാൻ ഈ കരാറുകൾ SPA-യിൽ നിന്ന് വേറിട്ട് ചർച്ച ചെയ്യണം.

തർക്ക പരിഹാരം

ആർബിട്രേഷൻ vs. കോടതി നടപടിക്രമങ്ങൾ

എം&എ തർക്കങ്ങൾ പരിഹരിക്കുന്നതിന് കക്ഷികൾക്ക് മധ്യസ്ഥതയോ കോടതി നടപടികളോ തിരഞ്ഞെടുക്കാം . ആർബിട്രേഷൻ രഹസ്യാത്മകത , വഴക്കം, സ്പെഷ്യലിസ്റ്റ് ആർബിട്രേറ്റർമാരെ തിരഞ്ഞെടുക്കാനുള്ള കഴിവ് എന്നിവ വാഗ്ദാനം ചെയ്യുന്നു. ഇതിനു വിപരീതമായി, ഡച്ച് കോടതികൾ സ്ഥാപിതമായ അപ്പീൽ സംവിധാനങ്ങളോടെ നടപ്പിലാക്കാവുന്ന വിധിന്യായങ്ങൾ നൽകുന്നു.

അന്താരാഷ്ട്ര ഇടപാടുകൾ പലപ്പോഴും ICC അല്ലെങ്കിൽ LCIA നിയമങ്ങൾക്ക് കീഴിലുള്ള മധ്യസ്ഥതയെ അനുകൂലിക്കുന്നു. ആഭ്യന്തര ഇടപാടുകൾ ഡച്ച് കോടതികൾക്ക്, പ്രത്യേകിച്ച് Amsterdam അല്ലെങ്കിൽ റോട്ടർഡാം വാണിജ്യ കോടതികൾ.

MAC ക്ലോസുകൾ

ഒപ്പിടുന്നതിനും അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിനും ഇടയിൽ ഒരു പ്രധാന നെഗറ്റീവ് സംഭവം സംഭവിച്ചാൽ, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ഇടപാടിൽ നിന്ന് പിന്മാറാൻ ഒരു മെറ്റീരിയൽ അഡ്വർസസ് ചേഞ്ച് (MAC) ക്ലോസ് അനുവദിക്കുന്നു. കോടതികൾ MAC ക്ലോസ് സങ്കുചിതമായി വ്യാഖ്യാനിക്കുന്നു, ഇത് ബിസിനസിൽ ഗണ്യമായതും ദീർഘകാലവുമായ സ്വാധീനം ചെലുത്തേണ്ടതുണ്ട് - താൽക്കാലിക തിരിച്ചടികളോ പൊതുവായ വിപണി സാഹചര്യങ്ങളോ മാത്രമല്ല.

MAC ക്ലോസുകൾ വളരെയധികം ചർച്ച ചെയ്യപ്പെടുന്നു, വിൽപ്പനക്കാർ പ്രത്യേക അപകടസാധ്യതകൾ (മുഴുവൻ വ്യവസായത്തെയും ബാധിക്കുന്ന നിയന്ത്രണ മാറ്റങ്ങൾ പോലുള്ളവ) രൂപപ്പെടുത്താൻ ശ്രമിക്കുമ്പോൾ വാങ്ങുന്നവർ വിശാലമായ സംരക്ഷണം ആവശ്യപ്പെടുന്നു.

വില തർക്കങ്ങൾക്കുള്ള വിദഗ്ദ്ധ നിർണ്ണയം

പൂർത്തീകരണ അക്കൗണ്ടുകളെക്കുറിച്ചോ വരുമാന കണക്കുകൂട്ടലുകളെക്കുറിച്ചോ ഉള്ള തർക്കങ്ങൾ പലപ്പോഴും വ്യവഹാരത്തിനോ മധ്യസ്ഥതയ്‌ക്കോ പകരം വിദഗ്ദ്ധ നിർണ്ണയത്തിലൂടെയാണ് പരിഹരിക്കപ്പെടുന്നത് . പ്രശ്നം തീരുമാനിക്കാൻ കക്ഷികൾ ഒരു സ്വതന്ത്ര അക്കൗണ്ടന്റിനെയോ വ്യവസായ വിദഗ്ധനെയോ നിയമിക്കുന്നു, വിദഗ്ദ്ധന്റെ തീരുമാനം സാധാരണയായി അന്തിമവും ബാധകവുമാണ്.

വിദഗ്ദ്ധന്റെ മാൻഡേറ്റ്, നിയമനത്തിനുള്ള നടപടിക്രമം, ചെലവുകളുടെ വിഹിതം എന്നിവ SPA വ്യക്തമാക്കണം.

ഭരണ നിയമം — ഡച്ച് നിയമം vs. ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം

ഡച്ച് കമ്പനികൾ ഉൾപ്പെടുന്ന ഇടപാടുകൾക്ക് ഡച്ച് നിയമമാണ് സ്ഥിരസ്ഥിതി നിയമം, എന്നാൽ കക്ഷികൾ പലപ്പോഴും അന്താരാഷ്ട്ര ഇടപാടുകൾക്ക് ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു , പ്രത്യേകിച്ചും സ്വകാര്യ ഇക്വിറ്റി അല്ലെങ്കിൽ അന്താരാഷ്ട്ര നിക്ഷേപകർ ഉൾപ്പെടുമ്പോൾ.

ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം സുസ്ഥാപിതമായ എം&എ മുൻവിധികൾ, വാറന്റികളെയും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളെയും കുറിച്ചുള്ള വിപുലമായ കേസ് നിയമം, അന്താരാഷ്ട്ര ഉപദേഷ്ടാക്കൾക്കിടയിൽ പരിചയം എന്നിവ വാഗ്ദാനം ചെയ്യുന്നു. എന്നിരുന്നാലും, ഭരണ നിയമ തിരഞ്ഞെടുപ്പ് പരിഗണിക്കാതെ തന്നെ ഡച്ച് നിർബന്ധിത നിയമം (തൊഴിൽ സംരക്ഷണങ്ങളും കമ്പനി നിയമ ആവശ്യകതകളും പോലുള്ളവ) ഇപ്പോഴും ഡച്ച് സ്ഥാപനങ്ങൾക്ക് ബാധകമായിരിക്കും.

ടെക് & ബ്രെയിൻപോർട്ട് ഡീലുകൾക്കുള്ള പ്രത്യേക പരിഗണനകൾ

IP വാറണ്ടികളും സോഫ്റ്റ്‌വെയർ ലൈസൻസുകളും

ടെക്നോളജി കമ്പനികൾക്ക്, ഐപി വാറന്റികൾ നിർണായകമാണ്. ബിസിനസ്സിൽ ഉപയോഗിക്കുന്ന എല്ലാ സോഫ്റ്റ്‌വെയറുകളും, പേറ്റന്റുകളും, വ്യാപാരമുദ്രകളും ലക്ഷ്യസ്ഥാനത്തിന് സ്വന്തമാണെന്ന് (അല്ലെങ്കിൽ സാധുവായ ലൈസൻസുകൾ ഉണ്ടെന്ന്) വാങ്ങുന്നവർക്ക് ഉറപ്പ് ആവശ്യമാണ്. ശരിയായി കൈകാര്യം ചെയ്തില്ലെങ്കിൽ ഓപ്പൺ സോഴ്‌സ് സോഫ്റ്റ്‌വെയറിന് അപ്രതീക്ഷിത അപകടസാധ്യതകൾ സൃഷ്ടിക്കാൻ കഴിയും - ചില ലൈസൻസുകൾക്ക് ഡെറിവേറ്റീവ് വർക്കുകൾ ഓപ്പൺ സോഴ്‌സായി പുറത്തിറക്കേണ്ടതുണ്ട്, ഇത് വാണിജ്യ മൂല്യത്തെ നശിപ്പിക്കും.

സോഫ്റ്റ്‌വെയർ ലൈസൻസുകൾ കൈമാറ്റം ചെയ്യാവുന്നതാണോ, നിയന്ത്രണ വ്യവസ്ഥകളിലെ മാറ്റമാണോ, ലൈസൻസ് നിബന്ധനകൾ പാലിക്കുന്നുണ്ടോ എന്നിവ ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം പരിശോധിക്കണം.

GDPR അനുസരണ വാറണ്ടികൾ

ടെക് എം&എയിലെ ഒരു പ്രധാന അപകടസാധ്യത മേഖലയാണ് GDPR പാലിക്കൽ . വ്യക്തിഗത ഡാറ്റ പ്രോസസ്സ് ചെയ്യുന്നതിന് ടാർഗെറ്റിന് നിയമപരമായ അടിസ്ഥാനങ്ങളുണ്ടെന്നും, ഉചിതമായ സാങ്കേതിക, സംഘടനാ നടപടികൾ നടപ്പിലാക്കിയിട്ടുണ്ടെന്നും, ഡാറ്റാ ലംഘനങ്ങളോ നിയന്ത്രണ പരാതികളോ നേരിട്ടിട്ടില്ലെന്നും വാങ്ങുന്നവർ ഉറപ്പ് തേടണം.

പാലിക്കാത്തതിന് 20 മില്യൺ യൂറോ വരെ അല്ലെങ്കിൽ ആഗോള വിറ്റുവരവിന്റെ 4% വരെ പിഴ ഈടാക്കാം, ഇത് ശക്തമായ വാറണ്ടികളും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും അനിവാര്യമാക്കുന്നു.

സൈബർ സുരക്ഷാ പ്രതിനിധാനങ്ങൾ

സൈബർ സുരക്ഷാ ലംഘനങ്ങൾ ഒരു കമ്പനിയുടെ മൂല്യം ഒറ്റരാത്രികൊണ്ട് തകർക്കും. ലക്ഷ്യത്തിന്റെ സുരക്ഷാ നയങ്ങൾ, സംഭവ പ്രതികരണ നടപടിക്രമങ്ങൾ, ലംഘനങ്ങളുടെ ചരിത്രം അല്ലെങ്കിൽ റാൻസംവെയർ ആക്രമണങ്ങൾ എന്നിവ ഉൾക്കൊള്ളുന്ന സൈബർ സുരക്ഷാ പ്രാതിനിധ്യങ്ങൾ വാങ്ങുന്നവർ കൂടുതലായി ആവശ്യപ്പെടുന്നു.

വിൽപ്പനക്കാർ മാർക്കറ്റിൽ പോകുന്നതിനുമുമ്പ് സൈബർ സുരക്ഷാ ഓഡിറ്റുകൾ നടത്തി അപകടസാധ്യതകൾ തിരിച്ചറിയുകയും പരിഹരിക്കുകയും വേണം.

SaaS കരാറുകളിലെ നിയന്ത്രണ മാറ്റം

ഉപഭോക്തൃ കരാറുകളിലെ നിയന്ത്രണ വ്യവസ്ഥകളിലെ മാറ്റത്തിന് SaaS ബിസിനസുകൾ പ്രത്യേകിച്ച് ഇരയാകുന്നു . പ്രധാന ഉപഭോക്താക്കൾക്ക് ഏറ്റെടുക്കൽ അവസാനിപ്പിക്കാൻ അവകാശമുണ്ടെങ്കിൽ, വാങ്ങുന്നയാളുടെ മൂല്യനിർണ്ണയ അനുമാനങ്ങൾ തകരും.

ഉപഭോക്തൃ ഇളവുകളോ സമ്മതങ്ങളോ നേടേണ്ടത് അത്യാവശ്യമാണ്, എന്നാൽ അസ്ഥിരതയെ സൂചിപ്പിക്കുന്നതോ നേരത്തെയുള്ള പുറത്തുകടക്കലുകൾക്ക് കാരണമാകുന്നതോ ഒഴിവാക്കാൻ ഇത് ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം കൈകാര്യം ചെയ്യണം.

പതിവ് ചോദ്യങ്ങൾ

ഒരു ഏറ്റെടുക്കലിൽ വാറണ്ടിയും നഷ്ടപരിഹാരവും തമ്മിലുള്ള വ്യത്യാസം എന്താണ്?

വാറന്റി എന്നത് ലക്ഷ്യ കമ്പനിയെക്കുറിച്ചുള്ള ഒരു കരാർ പ്രകാരമുള്ള വസ്തുതാ പ്രസ്താവനയാണ്. വാറന്റി തെറ്റാണെന്ന് തെളിഞ്ഞാൽ, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് കരാർ ലംഘനത്തിന് നഷ്ടപരിഹാരം ആവശ്യപ്പെടാം. വാങ്ങുന്നയാൾ ലംഘനത്തിന് കാരണമായ നഷ്ടം തെളിയിക്കുകയും SPA-യിലെ പരിധികൾക്കും പരിമിതികൾക്കും വിധേയമായി ആ നഷ്ടം കണക്കാക്കുകയും വേണം.

ഇതിനു വിപരീതമായി, ഒരു നഷ്ടപരിഹാരം , നിർദ്ദിഷ്ടവും തിരിച്ചറിഞ്ഞതുമായ അപകടസാധ്യതകൾക്ക് പൗണ്ട് പൗണ്ട് എന്ന നിരക്കിൽ നഷ്ടപരിഹാരം നൽകുന്നു. വാങ്ങുന്നയാൾ കാരണം തെളിയിക്കുകയോ നഷ്ടം ലഘൂകരിക്കുകയോ ചെയ്യേണ്ടതില്ല - വിൽപ്പനക്കാരൻ ബാധ്യതയ്ക്ക് വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് പണം തിരികെ നൽകുന്നു. നികുതി ബാധ്യതകൾ, പരിസ്ഥിതി വൃത്തിയാക്കൽ ചെലവുകൾ അല്ലെങ്കിൽ സാധ്യതയുള്ള എക്സ്പോഷർ അറിയാമെങ്കിലും തുകയിൽ അനിശ്ചിതത്വം ഉള്ള കേസുകൾ എന്നിവയ്ക്കാണ് സാധാരണയായി നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ ഉപയോഗിക്കുന്നത്. അവ പലപ്പോഴും പരിധിയില്ലാത്തതോ പൊതുവായ വാറന്റികളേക്കാൾ ഉയർന്ന പരിധികൾക്ക് വിധേയമോ ആണ്.

ഒരു എം & എ ഇടപാടിൽ ഒരു എസ്ക്രോ അക്കൗണ്ട് എപ്പോഴാണ് ഉപയോഗപ്രദമാകുന്നത്?

വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ, വരുമാന ശേഖരണം അല്ലെങ്കിൽ മാറ്റിവച്ച പേയ്‌മെന്റുകൾ എന്നിവയ്‌ക്ക് സുരക്ഷ ആവശ്യമുള്ളപ്പോൾ, പ്രത്യേകിച്ച് വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ക്രെഡിറ്റ് യോഗ്യത അനിശ്ചിതത്വത്തിലാണെങ്കിൽ അല്ലെങ്കിൽ വാറന്റി & ഇൻഡെംനിറ്റി ഇൻഷുറൻസ് നിലവിലില്ലെങ്കിൽ, ഒരു എസ്ക്രോ അക്കൗണ്ട് ഉപയോഗപ്രദമാണ്. വിൽപ്പനക്കാരൻ ക്രെഡിറ്റ് യോഗ്യതയുള്ള സ്ഥാപനമല്ല, മറിച്ച് ഒരു വ്യക്തിയോ ചെറുകിട ബിസിനസോ ആയ ഇടപാടുകളിൽ എസ്ക്രോ സാധാരണമാണ്.

എസ്ക്രോ തുക സാധാരണയായി വാങ്ങൽ വിലയുടെ 10–20% ആയിരിക്കും, ഇത് 12–24 മാസത്തേക്ക് (നികുതി വാറണ്ടികൾക്ക് കൂടുതൽ) കൈവശം വയ്ക്കപ്പെടുന്നു. ക്ലെയിമുകൾ അറിയിച്ചിട്ടില്ലെങ്കിൽ, കാലയളവിന്റെ അവസാനത്തിൽ ഫണ്ടുകൾ സ്വയമേവ റിലീസ് ചെയ്യപ്പെടും. കരാർ, വിദഗ്ദ്ധ തീരുമാനം അല്ലെങ്കിൽ കോടതി തീരുമാനം എന്നിവയിലൂടെ പരിഹരിക്കപ്പെടുന്നതുവരെ തർക്കമുള്ള ക്ലെയിമുകൾ എസ്ക്രോയിൽ തുടരും.

എന്താണ് W&I ഇൻഷുറൻസ് പോളിസി, അത് എപ്പോഴാണ് പ്രസക്തമാകുന്നത്?

വാറന്റി ആൻഡ് ഇൻഡെംനിറ്റി (W&I) ഇൻഷുറൻസ് വാറന്റി ലംഘനത്തിന്റെ അപകടസാധ്യത വിൽപ്പനക്കാരനിൽ നിന്ന് ഒരു ഇൻഷുറൻസ് കമ്പനിയിലേക്ക് മാറ്റുന്നു. വാങ്ങുന്നയാൾ (അല്ലെങ്കിൽ ചിലപ്പോൾ വിൽപ്പനക്കാരൻ) പോളിസി വാങ്ങുന്നു, ഇത് ഒരു നിശ്ചിത പരിധി വരെ (സാധാരണയായി വാങ്ങൽ വിലയുടെ 10–30%) ലംഘനങ്ങളിൽ നിന്ന് ഉണ്ടാകുന്ന നഷ്ടങ്ങൾ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു.

സ്വകാര്യ ഇക്വിറ്റി ഇടപാടുകൾ, മത്സര ലേലങ്ങൾ, ക്ലീൻ എക്സിറ്റ് സാഹചര്യങ്ങൾ എന്നിവയിൽ W&I ഇൻഷുറൻസ് പ്രത്യേകിച്ചും പ്രസക്തമാണ്, അവിടെ വിൽപ്പനക്കാരൻ പോസ്റ്റ്-ക്ലോസിംഗ് ബാധ്യത ഒഴിവാക്കാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു. വിൽപ്പനക്കാരൻ പാപ്പരാകുകയോ കാര്യമായ എസ്ക്രോ അല്ലെങ്കിൽ ഹോൾഡ്ബാക്കുകൾ നൽകാൻ തയ്യാറാകാതിരിക്കുകയോ ചെയ്യുമ്പോൾ ഇത് ഉപയോഗപ്രദമാണ്. എന്നിരുന്നാലും, അറിയപ്പെടുന്ന പ്രശ്നങ്ങൾ, ഭാവിയിലേക്കുള്ള കാര്യങ്ങൾ, അല്ലെങ്കിൽ പെൻഷൻ ബാധ്യതകൾ അല്ലെങ്കിൽ പരിസ്ഥിതി മലിനീകരണം പോലുള്ള ചില ഒഴിവാക്കപ്പെട്ട അപകടസാധ്യതകൾ എന്നിവ ഇൻഷുറൻസ് ഉൾക്കൊള്ളുന്നില്ല. വാങ്ങുന്നവർ W&I ഇൻഷുറൻസിനെ സമഗ്രമായ ജാഗ്രതയ്ക്ക് പകരമായി കാണരുത്.

ഒരു വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് എങ്ങനെയാണ് പ്രവർത്തിക്കുന്നത്, എന്തുകൊണ്ട് അത് വളരെ പ്രധാനമാണ്?

ഒരു വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് SPA-യിലെ വാറണ്ടികൾക്ക് യോഗ്യത നൽകുന്നു അല്ലെങ്കിൽ അവ ലംഘിക്കുന്ന നിർദ്ദിഷ്ട വസ്തുതകളോ സാഹചര്യങ്ങളോ വെളിപ്പെടുത്തുന്നു. ഉദാഹരണത്തിന്, വിൽപ്പനക്കാരൻ തീർപ്പുകൽപ്പിക്കാത്ത ഒരു വ്യവഹാരവുമില്ലെന്ന് ഉറപ്പുനൽകുകയും, വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്തിൽ ഒരു പ്രത്യേക കേസ് വെളിപ്പെടുത്തുകയും ചെയ്താൽ, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ആ വാറണ്ടിയുടെ ലംഘനത്തിന് അവകാശവാദം ഉന്നയിക്കാൻ കഴിയില്ല.

വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് നിർണായകമാണ്, കാരണം അത് അപകടസാധ്യത വാങ്ങുന്നയാളിലേക്ക് മാറ്റുന്നു. "ഡാറ്റ റൂമിൽ വെളിപ്പെടുത്തിയിരിക്കുന്ന എല്ലാ കാര്യങ്ങളും" പോലുള്ള വിശാലമായ വാക്കുകളുള്ള വെളിപ്പെടുത്തലുകൾ വാറന്റി പാക്കേജിനെ ഫലപ്രദമായി ഇല്ലാതാക്കും. വാങ്ങുന്നവർ വ്യക്തിഗത വാറന്റികളുമായി ബന്ധപ്പെട്ട നിർദ്ദിഷ്ടവും വ്യക്തവുമായ വെളിപ്പെടുത്തലുകൾ ആവശ്യപ്പെടുന്നതാണ് ഏറ്റവും നല്ല രീതി, പിന്തുണയ്ക്കുന്ന രേഖകളെക്കുറിച്ചുള്ള വ്യക്തമായ പരാമർശങ്ങൾ ആവശ്യമാണ്. വെളിപ്പെടുത്തിയ അപകടസാധ്യതകൾ സ്വീകാര്യമാണോ അല്ലെങ്കിൽ ഇടപാടിൽ വില നിശ്ചയിക്കാൻ കഴിയുമോ എന്ന് ഉറപ്പാക്കാൻ വാങ്ങുന്നവർ കൃത്യസമയത്ത് വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് പരിശോധിക്കണം.

വാറന്റികളിലെ ക്യാപ്പുകളും ബാസ്‌ക്കറ്റുകളും എന്തൊക്കെയാണ്, അവ എന്തുകൊണ്ട് പ്രധാനമാണ്?

എല്ലാ വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾക്കും കൂടി വിൽപ്പനക്കാരൻ നൽകുന്ന പരമാവധി തുകയാണ് ഒരു പരിധി . സാധാരണയായി ഇത് വാങ്ങൽ വിലയുടെ 10–30% ആയി പ്രകടിപ്പിക്കുന്നു. അടിസ്ഥാന വാറന്റികൾ (ഷെയറുകളുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം, വിൽക്കാനുള്ള അധികാരം എന്നിവ പോലുള്ളവ) സാധാരണയായി പരിധിയിൽ നിന്ന് ഒഴിവാക്കപ്പെടുന്നു, അവ പരിധിയില്ലാത്തതാകാം.

ചെറിയ ക്ലെയിമുകൾ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്ന ഒരു പരിധിയാണ് ബാസ്‌ക്കറ്റ് . രണ്ട് തരമുണ്ട്: വ്യക്തിഗത ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഒരു ഡി മിനിമീസ് പരിധി ബാധകമാണ് (ഉദാഹരണത്തിന്, €10,000 - ൽ താഴെയുള്ള ക്ലെയിമുകളൊന്നുമില്ല), അതേസമയം മൊത്തം ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഒരു അഗ്രഗേറ്റ് ബാസ്‌ക്കറ്റ് ബാധകമാണ് (ഉദാഹരണത്തിന്, ക്ലെയിമുകൾ €100,000 കവിയുന്നില്ലെങ്കിൽ വീണ്ടെടുക്കൽ ഇല്ല). ബാസ്‌ക്കറ്റുകൾ ടിപ്പിംഗ് ആകാം (വിൽപ്പനക്കാരൻ ഒരിക്കൽ കവിഞ്ഞാൽ എല്ലാം നൽകുന്നു) അല്ലെങ്കിൽ കിഴിവ് നൽകാം (വിൽപ്പനക്കാരൻ അധികമുള്ളത് മാത്രം നൽകുന്നു). ചെറിയ പ്രശ്‌നങ്ങളിൽ അമിതമായ വ്യവഹാരം തടയുന്നതിലൂടെ, വാറന്റി പരിരക്ഷയുടെ ആവശ്യകതയെ വാണിജ്യ യാഥാർത്ഥ്യവുമായി ക്യാപ്പുകളും ബാസ്‌ക്കറ്റുകളും സന്തുലിതമാക്കുന്നു.

വരുമാനം എന്താണ്, അത് എപ്പോഴാണ് ഉപയോഗിക്കുന്നത്?

വരുമാനം, EBITDA, അല്ലെങ്കിൽ ഉപഭോക്തൃ നിലനിർത്തൽ ലക്ഷ്യങ്ങൾ എന്നിവ പോലുള്ള ലക്ഷ്യ കമ്പനിയുടെ ഭാവി പ്രകടനത്തെ അടിസ്ഥാനമാക്കിയുള്ള ഒരു മാറ്റിവച്ച വാങ്ങൽ വില ഘടകമാണ് വരുമാനം . വാങ്ങുന്നയാളും വിൽക്കുന്നയാളും കമ്പനിയുടെ ഭാവി സാധ്യതകളെക്കുറിച്ച് വിയോജിക്കുമ്പോൾ മൂല്യനിർണ്ണയ വിടവ് നികത്തുന്നതിനോ അല്ലെങ്കിൽ ബിസിനസ്സ് അവസാനിച്ചതിന് ശേഷം വളർത്തുന്നതിന് വിൽപ്പനക്കാരനെ (പലപ്പോഴും മാനേജ്‌മെന്റായി തുടരുന്നതിനോ) പ്രോത്സാഹിപ്പിക്കുന്നതിനോ ആണ് വരുമാനം ഉപയോഗിക്കുന്നത്.

വരുമാനത്തിൽ നിന്നുള്ള വരുമാനത്തിൽ കാര്യമായ തർക്ക സാധ്യതയുണ്ട്. പ്രകടനം എങ്ങനെ അളക്കുന്നു എന്നതിനെക്കുറിച്ചുള്ള അഭിപ്രായവ്യത്യാസങ്ങൾ, വാങ്ങുന്നയാൾ ഫലങ്ങൾ കൈകാര്യം ചെയ്തുവെന്ന ആരോപണങ്ങൾ (മാർക്കറ്റിംഗ് ചെലവ് വെട്ടിക്കുറച്ചോ പ്രധാന ഉപഭോക്താക്കളെ പുനർനിയമിച്ചുകൊണ്ടോ), വിൽപ്പനക്കാരന് ലക്ഷ്യങ്ങൾ കൈവരിക്കുന്നതിന് മതിയായ പ്രവർത്തന സ്വയംഭരണാവകാശം ഉണ്ടായിരുന്നോ എന്നിവ സാധാരണ പ്രശ്നങ്ങളിൽ ഉൾപ്പെടുന്നു. സംഘർഷം കുറയ്ക്കുന്നതിന് വ്യക്തമായ നിർവചനങ്ങൾ, അക്കൗണ്ടന്റുമാരുടെ സ്വതന്ത്ര പരിശോധന, വിശദമായ ഭരണ വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവ അത്യാവശ്യമാണ്.

അടച്ചതിനുശേഷം ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് എത്ര കാലം വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾ കൊണ്ടുവരാൻ കഴിയും?

വാറണ്ടിയുടെ വിഭാഗത്തെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കും പരിമിതി കാലയളവ്. പൊതുവായ ബിസിനസ് വാറണ്ടികൾ സാധാരണയായി അടച്ചതിനുശേഷം 18–24 മാസം വരെ നിലനിൽക്കും. നികുതി വാറണ്ടികൾ പലപ്പോഴും അഞ്ച് മുതൽ ഏഴ് വർഷം വരെ നിലനിൽക്കും, ഇത് നികുതി അധികാരികൾക്ക് ചരിത്രപരമായ ബാധ്യതകൾ വിലയിരുത്താൻ കഴിയുന്ന കാലയളവുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നു. അടിസ്ഥാന വാറണ്ടികൾ (ഷെയറുകളുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം, വിൽക്കാനുള്ള അധികാരം എന്നിവ പോലുള്ളവ) പലപ്പോഴും കാലക്രമേണ പരിധിയില്ലാത്തവയാണ്, അല്ലെങ്കിൽ ഗണ്യമായി കൂടുതൽ കാലം നിലനിൽക്കും.

പരിമിതി കാലയളവ് എപ്പോൾ ആരംഭിക്കുന്നു (സാധാരണയായി അവസാന തീയതി) എന്നും ക്ലെയിമുകൾ സമയപരിധിക്ക് മുമ്പ് അറിയിക്കണോ അതോ ഔപചാരികമായി ആരംഭിക്കണോ എന്നും SPA വ്യക്തമായി വ്യക്തമാക്കണം. അബദ്ധവശാൽ വിലപ്പെട്ട ക്ലെയിമുകൾ നഷ്ടപ്പെടാതിരിക്കാൻ വാങ്ങുന്നവർ ഈ സമയപരിധികൾ ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം കലണ്ടർ ചെയ്യണം.

ഒരു MAC ക്ലോസ് എന്താണ്, ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് എപ്പോൾ അത് അഭ്യർത്ഥിക്കാൻ കഴിയും?

ഒരു പ്രധാന ഉപഭോക്താവിന്റെ നഷ്ടം, നിയന്ത്രണ നടപടി, അല്ലെങ്കിൽ ദുരന്തകരമായ പ്രവർത്തന പരാജയം എന്നിങ്ങനെയുള്ള ഒരു പ്രധാന നെഗറ്റീവ് സംഭവം ഒപ്പിടുന്നതിനും അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിനും ഇടയിൽ സംഭവിച്ചാൽ, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ഇടപാട് അവസാനിപ്പിക്കാൻ ഒരു മെറ്റീരിയൽ അഡ്വേഴ്‌സ് ചേഞ്ച് (MAC) ക്ലോസ് അനുവദിക്കുന്നു. ഇടപാടിന്റെ യുക്തിയെ ദുർബലപ്പെടുത്തുന്ന അപ്രതീക്ഷിതവും അടിസ്ഥാനപരവുമായ മാറ്റങ്ങളിൽ നിന്ന് വാങ്ങുന്നവരെ സംരക്ഷിക്കുന്നതിനാണ് MAC ക്ലോസ് ഉദ്ദേശിക്കുന്നത്.

എന്നിരുന്നാലും, കോടതികൾ MAC ക്ലോസുകളെ വളരെ സങ്കുചിതമായി വ്യാഖ്യാനിക്കുന്നു. വാങ്ങുന്നയാൾ ബിസിനസിൽ ഗണ്യമായതും നിലനിൽക്കുന്നതുമായ സ്വാധീനം തെളിയിക്കണം - താൽക്കാലിക തിരിച്ചടികൾ, പൊതുവായ വിപണി സാഹചര്യങ്ങൾ, അല്ലെങ്കിൽ വ്യവസായത്തെ മൊത്തത്തിൽ ബാധിക്കുന്ന സംഭവങ്ങൾ എന്നിവ മാത്രമല്ല. വ്യാപ്തി പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നതിന് വിൽപ്പനക്കാർ സാധാരണയായി വിപുലമായ കൊത്തുപണികൾ (നിയമത്തിലെ മാറ്റങ്ങൾ, സാമ്പത്തിക മാന്ദ്യങ്ങൾ അല്ലെങ്കിൽ പാൻഡെമിക്സ് പോലുള്ളവ) ചർച്ച ചെയ്യുന്നു. ഒരു MAC ക്ലോസ് വിജയകരമായി നടപ്പിലാക്കുന്നത് ബുദ്ധിമുട്ടുള്ളതും അപൂർവവുമാണ്.

ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിനെ അപേക്ഷിച്ച് ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിന്റെ അപകടസാധ്യതകൾ എന്തൊക്കെയാണ്?

ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ , വാങ്ങുന്നയാൾ നിർദ്ദിഷ്ട ആസ്തികൾ നേടുകയും നിർദ്ദിഷ്ട ബാധ്യതകൾ ഏറ്റെടുക്കുകയും ചെയ്യുന്നു, ഇത് വിൽപ്പനക്കാരനുമായി ചരിത്രപരമായ അപകടസാധ്യതകൾ (നികുതി ബാധ്യതകൾ, പെൻഷൻ ബാധ്യതകൾ, വ്യവഹാരം എന്നിവ) അവശേഷിപ്പിക്കുന്നു. ഇത് വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് കൂടുതൽ സംരക്ഷണം നൽകുന്നു, പക്ഷേ സങ്കീർണ്ണത സൃഷ്ടിക്കുന്നു. ഓരോ കരാറും, പെർമിറ്റും, ഐപി അവകാശവും വ്യക്തമായി കൈമാറ്റം ചെയ്യണം, പലപ്പോഴും മൂന്നാം കക്ഷി സമ്മതം ആവശ്യമാണ്. TUPE-ന് തുല്യമായ നിയമങ്ങൾ പ്രകാരം ജീവനക്കാരെ കൈമാറ്റം ചെയ്യേണ്ടി വന്നേക്കാം, കൂടാതെ വിതരണക്കാരോ ഉപഭോക്താക്കളോ നവീകരണത്തെ എതിർത്തേക്കാം.

ഒരു ഓഹരി ഇടപാട് ലളിതവും വേഗതയേറിയതുമാണ് - വ്യക്തിഗത കരാറുകൾ കൈമാറ്റം ചെയ്യാതെ തന്നെ കമ്പനിയുടെ ഉടമസ്ഥാവകാശം മാറുന്നു. എന്നിരുന്നാലും, അറിയപ്പെടുന്നതും അറിയാത്തതുമായ എല്ലാ ബാധ്യതകളും വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് അവകാശപ്പെട്ടതാണ്. വാങ്ങുന്നയാളുടെ റിസ്ക് എടുക്കാനുള്ള കഴിവ്, ലക്ഷ്യത്തിന്റെ പ്രവർത്തനങ്ങളുടെ സങ്കീർണ്ണത, കൈമാറ്റങ്ങൾക്ക് സമ്മതം നൽകാനുള്ള മൂന്നാം കക്ഷികളുടെ സന്നദ്ധത എന്നിവയെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കും തിരഞ്ഞെടുപ്പ്.

നെതർലൻഡ്‌സിൽ ഒരു എം&എ ഇടപാടിന് ഏത് നിയമമാണ് ബാധകമാകുന്നത് - ഡച്ച് അല്ലെങ്കിൽ ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം?

ഡച്ച് കമ്പനികൾ ഉൾപ്പെടുന്ന ഇടപാടുകൾക്ക്, പ്രത്യേകിച്ച് വാങ്ങുന്നയാളും വിൽക്കുന്നയാളും ഡച്ചുകാരായിരിക്കുമ്പോഴോ അല്ലെങ്കിൽ ലക്ഷ്യത്തിന്റെ പ്രവർത്തനങ്ങൾ പ്രധാനമായും നെതർലാൻഡ്‌സിലായിരിക്കുമ്പോഴോ, ഡച്ച് നിയമം സ്ഥിരസ്ഥിതിയാണ്. SPA-യിലെ ഭരണ നിയമ വ്യവസ്ഥ പരിഗണിക്കാതെ, കോർപ്പറേറ്റ് ഔപചാരികതകൾ, തൊഴിൽ സംരക്ഷണം, ഓഹരി ഉടമകളുടെ അവകാശങ്ങൾ എന്നിവ ഡച്ച് നിയമം നിയന്ത്രിക്കുന്നു.

എന്നിരുന്നാലും, അന്താരാഷ്ട്ര ഇടപാടുകൾക്കായി കക്ഷികൾ പലപ്പോഴും ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു , പ്രത്യേകിച്ച് സ്വകാര്യ ഇക്വിറ്റി അല്ലെങ്കിൽ വിദേശ നിക്ഷേപകർ ഉൾപ്പെടുമ്പോൾ. ഇംഗ്ലീഷ് നിയമം വിപുലമായ എം & എ കേസ് നിയമം, വാറണ്ടികളുടെയും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളുടെയും സുസ്ഥാപിതമായ വ്യാഖ്യാനങ്ങൾ, അന്താരാഷ്ട്ര ഉപദേഷ്ടാക്കൾക്കിടയിൽ പരിചയം എന്നിവ വാഗ്ദാനം ചെയ്യുന്നു. വാറണ്ടികൾ എങ്ങനെ വ്യാഖ്യാനിക്കപ്പെടുന്നു, പരിമിതി കാലയളവുകൾ, തർക്ക പരിഹാര നടപടിക്രമങ്ങൾ എന്നിവയെ നിയമത്തിന്റെ തിരഞ്ഞെടുപ്പ് ബാധിക്കുന്നു. തിരഞ്ഞെടുപ്പ് പരിഗണിക്കാതെ തന്നെ, ഡച്ച് നിർബന്ധിത നിയമങ്ങൾ (വർക്ക് കൗൺസിൽ കൺസൾട്ടേഷൻ, ജീവനക്കാരുടെ സംരക്ഷണം പോലുള്ളവ) ഡച്ച് സ്ഥാപനങ്ങൾക്ക് ബാധകമാകും.

മൂല്യം സുരക്ഷിതമാക്കലും അപകടസാധ്യത കൈകാര്യം ചെയ്യലും

നിയമപരമായ വിശദാംശങ്ങളിലാണ് M&A ഇടപാടുകൾ വിജയിക്കുകയോ നഷ്ടപ്പെടുകയോ ചെയ്യുന്നത്. വാറന്റികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, എസ്ക്രോ ക്രമീകരണങ്ങൾ, അവസാനിച്ചതിനു ശേഷമുള്ള ബാധ്യതകൾ എന്നിവ അടിസ്ഥാനപരമല്ല - അവ റിസ്ക് അനുവദിക്കുന്നതിനും മൂല്യം സംരക്ഷിക്കുന്നതിനും കാര്യങ്ങൾ തെറ്റുമ്പോൾ ആരാണ് പണം നൽകേണ്ടതെന്ന് നിർണ്ണയിക്കുന്നതിനും സഹായിക്കുന്ന സംവിധാനങ്ങളാണ്.

നിങ്ങൾ ഒരു ബിസിനസ്സ് വാങ്ങുകയാണെങ്കിലും വിൽക്കുകയാണെങ്കിലും, ന്യായമായ ഒരു ഇടപാട് ചർച്ച ചെയ്യുന്നതിനും ചെലവേറിയ ആശ്ചര്യങ്ങൾ ഒഴിവാക്കുന്നതിനും ഈ നിയമപരമായ പരിരക്ഷകൾ മനസ്സിലാക്കേണ്ടത് അത്യാവശ്യമാണ്. അപകടസാധ്യതകൾ കൂടുതലാണ്, പ്രശ്നങ്ങൾ സങ്കീർണ്ണമാണ്, തെറ്റായി കണക്കാക്കുന്നതിന്റെ അനന്തരഫലങ്ങൾ കഠിനമായിരിക്കും.

നിങ്ങൾ ഒരു M&A ഇടപാടിൽ ഉൾപ്പെട്ടിരിക്കുകയും സംരക്ഷണങ്ങൾ രൂപപ്പെടുത്തുന്നതിനോ, വാറണ്ടികൾ ചർച്ച ചെയ്യുന്നതിനോ, തർക്കങ്ങൾ പരിഹരിക്കുന്നതിനോ വിദഗ്ദ്ധ നിയമ മാർഗ്ഗനിർദ്ദേശം ആവശ്യമുണ്ടെങ്കിൽ, Law & More സഹായിക്കാൻ ഇവിടെയുണ്ട്. ബ്രെയിൻപോർട്ടിലെ ടെക് സ്റ്റാർട്ടപ്പുകൾ മുതൽ എല്ലാ വലുപ്പത്തിലുമുള്ള ഇടപാടുകളെക്കുറിച്ച് നെതർലാൻഡ്‌സിലുടനീളമുള്ള വാങ്ങുന്നവർക്കും വിൽക്കുന്നവർക്കും ഞങ്ങളുടെ പരിചയസമ്പന്നരായ എം & എ ടീം ഉപദേശം നൽകുന്നു. Eindhoven സ്ഥാപിതമായ ബിസിനസുകളിലേക്ക് Amsterdam റോട്ടർഡാമും.

നിങ്ങളുടെ ഇടപാടിനെക്കുറിച്ചുള്ള ഒരു ബാധ്യതയില്ലാത്ത കൺസൾട്ടേഷനായി ഇന്ന് തന്നെ ബന്ധപ്പെടുക.