ഡച്ച് കോർപ്പറേറ്റ് നിയമം: നിയമപരമായ രൂപങ്ങൾ, തീരുമാനമെടുക്കൽ, ഡയറക്ടർ ബാധ്യത

ഡച്ച് കോർപ്പറേറ്റ് നിയമം സിവിൽ കോഡിന്റെ പുസ്തകം 2 ൽ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു, മിക്ക സംരംഭകർക്കും ഇത് മൂന്ന് ചോദ്യങ്ങളിലേക്ക് ചുരുക്കിയിരിക്കുന്നു: ഏത് നിയമപരമായ രൂപം, ആരാണ് എന്ത് തീരുമാനിക്കുന്നത്, കാര്യങ്ങൾ തെറ്റുമ്പോൾ ആരാണ് വ്യക്തിപരമായി തുറന്നുകാട്ടപ്പെടുന്നത്.

ഫോം തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നതാണ് ആദ്യ ഫോർക്ക്. ഒരു ഏക ഉടമസ്ഥാവകാശവും പൊതു പങ്കാളിത്തവും സ്ഥാപിക്കാൻ വേഗത്തിലും വിലകുറഞ്ഞതുമാണ്, പക്ഷേ സംരംഭകനെ അവരുടെ സ്വകാര്യ ആസ്തികൾക്ക് ബാധ്യസ്ഥനാക്കുന്നു, ഒരു പങ്കാളിത്തത്തിൽ ഓരോ പങ്കാളിയും മുഴുവൻ ബാധ്യതകൾക്കും ബാധ്യസ്ഥനാണ്. ഒരു പ്രൈവറ്റ് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനി (BV) ഒരു നിയമപരമായ സ്ഥാപനമാണ്, ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് ആവശ്യമാണ് കൂടാതെ കുറഞ്ഞ മൂലധനമില്ല; ഒരു പബ്ലിക് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിക്ക് (NV) ഏറ്റവും കുറഞ്ഞ മൂലധനമുണ്ട്, കൂടാതെ ഓഹരികൾ സ്വതന്ത്രമായി കൈമാറ്റം ചെയ്യാവുന്ന സ്ഥലങ്ങളിൽ ഉപയോഗിക്കുന്ന ഫോമാണ്. ഫൗണ്ടേഷനുകളും അസോസിയേഷനുകളും വാണിജ്യേതര ആവശ്യങ്ങൾക്കായി പ്രവർത്തിക്കുന്നു, പക്ഷേ ഒരു ബിസിനസ്സ് നടത്തിയേക്കാം.

പുസ്തകം 2 നിശ്ചയിച്ചിട്ടുള്ള പരിധിക്കുള്ളിൽ അസോസിയേഷൻ ആർട്ടിക്കിൾ അനുസരിച്ചാണ് തീരുമാനമെടുക്കൽ. മാനേജ്മെന്റ് ബോർഡ് കമ്പനിയെ കൈകാര്യം ചെയ്യുകയും പ്രതിനിധീകരിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു, പൊതുയോഗം ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കുകയും പിരിച്ചുവിടുകയും വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ സ്വീകരിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു, കൂടാതെ ഒരു സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡോ ഒരു ഏകതല ബോർഡോ ചേർക്കാവുന്നതാണ്. ഒരു ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാറിന് ആർട്ടിക്കിളുകൾക്കൊപ്പം വലിയ അളവിൽ നിയന്ത്രിക്കാൻ കഴിയും, പക്ഷേ നിർബന്ധിത കമ്പനി നിയമത്തെ മാറ്റിസ്ഥാപിക്കാൻ കഴിയില്ല, കൂടാതെ അത് ലംഘിച്ചുകൊണ്ട് എടുക്കുന്ന ഒരു പ്രമേയം പൊതുവെ ഇപ്പോഴും സാധുവാണ്.

മൂന്നാമത്തെ ചോദ്യമാണ് എക്സ്പോഷർ, പലപ്പോഴും തെറ്റിദ്ധരിക്കപ്പെടുന്ന ഒന്ന്. ആർട്ടിക്കിൾ 2:9 പ്രകാരം ഡയറക്ടർമാർ കമ്പനിയോട് കടപ്പെട്ടിരിക്കുന്നു, കൂടാതെ അവർ തങ്ങളുടെ കടമകൾ അനുചിതമായി നിർവഹിക്കുകയും ഗുരുതരമായി കുറ്റപ്പെടുത്തപ്പെടുകയും ചെയ്താൽ വ്യക്തിപരമായി ബാധ്യസ്ഥരാണ്. പാപ്പരത്തത്തിൽ, ആർട്ടിക്കിൾ 2:138 ഉം 2:248 ഉം ഒരു ബോർഡിനെ അതിന്റെ കടമകളിൽ പ്രകടമായി പരാജയപ്പെട്ട കമ്മിക്ക് ബാധ്യസ്ഥരാക്കുന്നു - കൂടാതെ വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ കൃത്യസമയത്ത് ഫയൽ ചെയ്യുന്നതിനോ ശരിയായ രേഖകൾ സൂക്ഷിക്കുന്നതിനോ പരാജയപ്പെടുന്നത് അത്തരമൊരു പരാജയമായി കണക്കാക്കുന്നു, തെളിവുകളുടെ ഭാരം തിരിച്ചെടുക്കുന്നു.

നിങ്ങൾക്ക് ഏത് നിയമപരമായ ഫോമുകൾ തിരഞ്ഞെടുക്കാം?

നിയമപരമായ വ്യക്തിത്വമില്ലാത്ത ഒരു ഫോം, നിങ്ങളുടെ സ്വകാര്യ ആസ്തികൾക്ക് നിങ്ങൾ ബാധ്യസ്ഥനാണ്, അല്ലെങ്കിൽ നിയമപരമായ വ്യക്തിത്വമുള്ള ഒരു കമ്പനി, തത്വത്തിൽ കമ്പനി മാത്രം ബാധ്യസ്ഥനാണ്, എന്നിവയാണ് പ്രധാന തിരഞ്ഞെടുപ്പ്. റിസ്ക് എടുക്കുന്ന മിക്ക സംരംഭകരും ഒരു പ്രൈവറ്റ് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിയെയാണ് തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നത് (besloten vennootschap, BV).

ഏക ഉടമസ്ഥാവകാശവും പങ്കാളിത്തങ്ങളും

ഒരു സ്വകാര്യ ഉടമസ്ഥാവകാശത്തിന് (eenmanszaak) പ്രത്യേക നിയമപരമായ വ്യക്തിത്വമില്ല. നിങ്ങൾ അത് നെതർലാൻഡ്‌സ് ചേംബർ ഓഫ് കൊമേഴ്‌സിൽ (Kamer van Koophandel, KvK) രജിസ്റ്റർ ചെയ്യണം, കൂടാതെ എല്ലാ ബിസിനസ് കടങ്ങൾക്കും നിങ്ങൾ വ്യക്തിപരമായി ബാധ്യസ്ഥനാണ്.

രണ്ടോ അതിലധികമോ പങ്കാളികൾ ചേർന്നാണ് ഒരു പൊതു പങ്കാളിത്തം (vennootschap onder firma, vof) രൂപീകരിക്കുന്നത്. ഡച്ച് കൊമേഴ്‌സ്യൽ കോഡിന്റെ (Wetboek van Koophandel) ആർട്ടിക്കിൾ 18 പ്രകാരം, ഓരോ പങ്കാളിയും പങ്കാളിത്തത്തിന്റെ മുഴുവൻ ബാധ്യതകൾക്കും സംയുക്തമായും പലവിധത്തിലും ബാധ്യസ്ഥരാണ്. ഒരു പരിമിത പങ്കാളിത്തത്തിൽ (commanditaire vennootschap, CV), പങ്കാളിത്തത്തിന് വേണ്ടി പ്രവർത്തിക്കാത്തിടത്തോളം, പരിമിത പങ്കാളി അതിന്റെ സംഭാവനയ്ക്ക് മാത്രമേ ബാധ്യസ്ഥനാകൂ.

സ്വകാര്യ, പൊതു ലിമിറ്റഡ് കമ്പനി

ആർട്ടിക്കിൾ 2:175 BW പ്രകാരം നോട്ടറി ഡീഡ് വഴിയാണ് ഒരു BV സംയോജിപ്പിക്കുന്നത്. 2012 ഒക്ടോബർ 1 ലെ ഫ്ലെക്സ് BV ആക്ട് മുതൽ മിനിമം മൂലധനമൊന്നുമില്ല, കൂടാതെ ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ (സ്റ്റാറ്റ്യൂട്ടൻ) വോട്ടവകാശമോ ലാഭ അവകാശങ്ങളോ ഇല്ലാതെ ഓഹരികൾ സൃഷ്ടിക്കാൻ കഴിയും.

ഒരു പബ്ലിക് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിക്ക് (naamloze vennootschap, NV) ആർട്ടിക്കിൾ 2:67 BW പ്രകാരം കുറഞ്ഞത് €45,000 ഇഷ്യൂ ചെയ്ത മൂലധനം ആവശ്യമാണ്. അതിന്റെ ഓഹരികൾ സ്വതന്ത്രമായി കൈമാറ്റം ചെയ്യാൻ കഴിയും, ഇത് NV-യെ സ്റ്റോക്ക്-എക്സ്ചേഞ്ച് ലിസ്റ്റിംഗിനുള്ള സാധാരണ രൂപമാക്കി മാറ്റുന്നു. ഒരു BV-യിലെ ഓഹരികൾ നോട്ടറി ഡീഡ് വഴിയാണ് കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നത് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:196 BW), കൂടാതെ ആർട്ടിക്കിളുകളിൽ ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ അടങ്ങിയിരിക്കാം.

ഇൻകോർപ്പറേഷന് ശേഷം ബിവി രജിസ്റ്റർ ചെയ്യുന്നതുവരെ, കമ്പനി അംഗീകരിക്കുന്നില്ലെങ്കിൽ, അതിന്റെ പേരിൽ പ്രവർത്തിക്കുന്ന വ്യക്തികൾ നടത്തുന്ന ഇടപാടുകൾക്ക് സംയുക്തമായും പലതിലും ബാധ്യസ്ഥരാണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:203 BW). ബിസിനസ്സ് ആരംഭിച്ച് ഒരു ആഴ്ചയ്ക്കുള്ളിൽ കെവികെയുമായുള്ള രജിസ്ട്രേഷൻ നടക്കണം.

ഫൗണ്ടേഷൻ, അസോസിയേഷൻ, ബ്രാഞ്ച്

ഒരു ഫൗണ്ടേഷന് (സ്റ്റിച്ചിംഗ്) അംഗങ്ങളോ ഓഹരി ഉടമകളോ ഇല്ല, അവർക്ക് ഒരു ബിസിനസ്സ് നടത്താം, പക്ഷേ അതിന്റെ സ്ഥാപകർക്ക് വിതരണം ചെയ്യാൻ പാടില്ല (ആർട്ടിക്കിൾ 2:285 BW). ഒരു അസോസിയേഷനിൽ (വെറെനിഗിംഗ്) അംഗങ്ങളുണ്ട്, അത് ക്ലബ്ബുകൾ, ട്രേഡ് ബോഡികൾ, സഹകരണ സ്ഥാപനങ്ങൾ എന്നിവയ്ക്കായി ഉപയോഗിക്കുന്നു.

ഒരു വിദേശ കമ്പനിക്ക് നെതർലാൻഡിൽ ഒരു ബ്രാഞ്ച് വഴി പ്രവർത്തിക്കാം, ഒരു ഡച്ച് സ്ഥാപനം ഇല്ലാതെ തന്നെ. ബ്രാഞ്ച് KvK-യിൽ രജിസ്റ്റർ ചെയ്തിരിക്കണം. EU-വിന് പുറത്തുള്ള ഒരു കമ്പനി, നെതർലാൻഡിൽ അതിന്റെ മിക്കവാറും എല്ലാ ബിസിനസ്സും ചെയ്യുന്നത്, ഡച്ച് ഫയലിംഗ് ഡ്യൂട്ടികളും ഡയറക്ടർ ബാധ്യതയും ചുമത്തുന്ന, ഔദ്യോഗിക വിദേശ കമ്പനികളെക്കുറിച്ചുള്ള നിയമത്തിന് (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen) വിധേയമാണ്. നികുതി ഘടന ഞങ്ങളുടെ രീതിക്ക് പുറത്താണ്; അതിനായി, ഒരു നികുതി ഉപദേഷ്ടാവിനെ സമീപിക്കുക.

ഒരു ബിവിയിലോ എൻവിയിലോ എന്ത് വേണമെന്ന് ആരാണ് തീരുമാനിക്കുന്നത്?

മാനേജ്മെന്റ് ബോർഡ് (bestuur) കമ്പനിയെ നയിക്കുകയും പ്രതിനിധീകരിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു, കൂടാതെ മറ്റ് സ്ഥാപനങ്ങൾക്ക് നൽകിയിട്ടില്ലാത്ത എല്ലാ അധികാരങ്ങളും പൊതുയോഗത്തിന് (algemene vergadering) ഉണ്ട്. ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ പുസ്തകം 2 BW യുടെ പരിധിക്കുള്ളിൽ വിശദാംശങ്ങൾ പ്രതിപാദിക്കുന്നു.

ആർട്ടിക്കിൾ 2:239 BW (NV-യുടെ ആർട്ടിക്കിൾ 2:129 BW) പ്രകാരം, ബോർഡ് കമ്പനിയെ നിയന്ത്രിക്കുകയും കമ്പനിയുടെയും അതിന്റെ ബിസിനസിന്റെയും താൽപ്പര്യത്താൽ നയിക്കപ്പെടുകയും വേണം. ആർട്ടിക്കിളുകൾ മറ്റുവിധത്തിൽ നൽകുന്നില്ലെങ്കിൽ ഓരോ ഡയറക്ടർക്കും കമ്പനിയെ പ്രതിനിധീകരിക്കാൻ കഴിയും (ആർട്ടിക്കിൾ 2:240 BW). ജനറൽ മീറ്റിംഗ് ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കുകയും പിരിച്ചുവിടുകയും ചെയ്യുന്നു, വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ സ്വീകരിക്കുകയും ആർട്ടിക്കിളുകൾ ഭേദഗതി ചെയ്യുകയും ചെയ്യുന്നു. ഒരു BV-യിൽ, ഒരു നിർദ്ദേശം കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യവുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നില്ലെങ്കിൽ (ആർട്ടിക്കിൾ 2:239(4) BW) പൊതുയോഗത്തിൽ നിന്നുള്ള നിർദ്ദേശങ്ങൾ പാലിക്കാൻ ആർട്ടിക്കിളുകൾ ബോർഡിനെ നിർബന്ധിച്ചേക്കാം.

ഒരു കമ്പനിക്ക് ഒരു സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡ് (റാഡ് വാൻ കമ്മീഷറിസെൻ) ഉള്ള ഒരു ദ്വിതല ബോർഡ് അല്ലെങ്കിൽ എക്സിക്യൂട്ടീവ്, നോൺ-എക്സിക്യൂട്ടീവ് ഡയറക്ടർമാരുടെ ഒരു ഏകതല ബോർഡ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:239a BW) ഉണ്ടായിരിക്കാം. വലിയ കമ്പനി ഭരണകൂടത്തിന് (സ്ട്രക്ചർ റെജിമെ) കീഴിലുള്ള കമ്പനികൾക്ക് മാത്രമേ സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡ് നിർബന്ധമാകൂ. തുടർച്ചയായി മൂന്ന് വർഷത്തേക്ക്, ഇഷ്യു ചെയ്ത മൂലധനവും കരുതൽ ധനവും ഡിക്രി നിശ്ചയിച്ച പരിധി കവിയുമ്പോൾ, കമ്പനിക്കോ ആശ്രിത കമ്പനിക്കോ ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉണ്ടായിരിക്കുകയും കുറഞ്ഞത് 100 ജീവനക്കാരെങ്കിലും നെതർലാൻഡിൽ ജോലി ചെയ്യുകയും ചെയ്യുമ്പോൾ ആ വ്യവസ്ഥ ബാധകമാണ്.

ആർട്ടിക്കിൾ 2:206a BW മറ്റുവിധത്തിൽ വ്യവസ്ഥ ചെയ്തിട്ടില്ലെങ്കിൽ, ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് അവരുടെ കൈവശമുള്ള ഓഹരികൾക്ക് ആനുപാതികമായി മുൻകൂർ അവകാശങ്ങൾ ഉണ്ടായിരിക്കും. ഒരു ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാറിന് വോട്ടിംഗ്, കൈമാറ്റം, പുറത്തുകടക്കൽ എന്നിവ നിയന്ത്രിക്കാൻ കഴിയും, പക്ഷേ നിർബന്ധിത കമ്പനി നിയമത്തെ മാറ്റിസ്ഥാപിക്കാൻ അതിന് കഴിയില്ല. മീറ്റിംഗുകളിൽ പങ്കെടുക്കാൻ അർഹതയുള്ള എല്ലാവരും ആ നടപടിക്രമം അംഗീകരിച്ചിട്ടുണ്ടെങ്കിൽ മീറ്റിംഗിന് പുറത്ത് പ്രമേയങ്ങൾ അംഗീകരിക്കാവുന്നതാണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:238 BW).

ഒരു കമ്പനിക്ക് എന്തൊക്കെ അനുസരണ കടമകളാണുള്ളത്?

ഓരോ ബിവിയും എൻവിയും ശരിയായ രേഖകൾ സൂക്ഷിക്കുകയും, വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ കൃത്യസമയത്ത് തയ്യാറാക്കുകയും ഫയൽ ചെയ്യുകയും, കെവികെയിൽ അവരുടെ രജിസ്ട്രേഷനുകൾ കാലികമായി സൂക്ഷിക്കുകയും വേണം. ഈ കടമകൾ ലളിതമാണ്, പക്ഷേ അവ നഷ്ടപ്പെടുത്തുന്നത് ഡയറക്ടർമാർക്ക് നേരിട്ടുള്ള പ്രത്യാഘാതങ്ങൾ ഉണ്ടാക്കും.

• രേഖകൾ: കമ്പനിയുടെ അവകാശങ്ങളും കടമകളും എപ്പോൾ വേണമെങ്കിലും അറിയാൻ കഴിയുന്ന രേഖകൾ ബോർഡ് സൂക്ഷിക്കുകയും ഏഴ് വർഷത്തേക്ക് അവ സൂക്ഷിക്കുകയും വേണം (ആർട്ടിക്കിൾ 2:10 BW).
• വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ: സാമ്പത്തിക വർഷം അവസാനിച്ചതിന് ശേഷം അഞ്ച് മാസത്തിനുള്ളിൽ ഒരു ബിവിയുടെ ബോർഡ് അവ തയ്യാറാക്കുന്നു, പൊതുയോഗത്തിന് അഞ്ച് മാസം വരെ ഈ കാലയളവ് നീട്ടാൻ കഴിയും (ആർട്ടിക്കിൾ 2:210 BW).
• ഫയലിംഗ്: ദത്തെടുത്തതിന് ശേഷം എട്ട് ദിവസത്തിനുള്ളിലും സാമ്പത്തിക വർഷം അവസാനിച്ച് പന്ത്രണ്ട് മാസത്തിന് ശേഷവും അക്കൗണ്ടുകൾ കെവികെയിൽ ഫയൽ ചെയ്യണം (ആർട്ടിക്കിൾ 2:394 BW). ചെറുകിട കമ്പനികൾക്ക് സംക്ഷിപ്ത അക്കൗണ്ടുകൾ ഫയൽ ചെയ്യാം.
• രജിസ്റ്ററുകൾ: ബോർഡ് ഓഹരി ഉടമകളുടെ ഒരു രജിസ്റ്റർ സൂക്ഷിക്കുന്നു (ബിവിക്ക് ആർട്ടിക്കിൾ 2:194 BW) കൂടാതെ ആത്യന്തിക ഗുണഭോക്തൃ ഉടമകളെ (UBO-കൾ) കെവികെയിൽ രജിസ്റ്റർ ചെയ്യുന്നു.
• വിതരണങ്ങൾ: ഒരു ബിവിയിൽ, ബോർഡ് ഓരോ വിതരണത്തിനും അംഗീകാരം നൽകണം, കൂടാതെ കമ്പനിക്ക് അതിന്റെ കുടിശ്ശിക കടങ്ങൾ പിന്നീട് അടയ്ക്കാൻ കഴിയുമെങ്കിൽ മാത്രമേ അങ്ങനെ ചെയ്യാൻ കഴിയൂ (ആർട്ടിക്കിൾ 2:216 BW).

കമ്പനി നിയമത്തിന് മുകളിൽ സെക്ടർ നിയമങ്ങൾ വരുന്നു. വ്യക്തിഗത ഡാറ്റയ്ക്കുള്ള GDPR, സാമ്പത്തിക, മറ്റ് ചില ബിസിനസുകൾക്കുള്ള മണി ലോണ്ടറിംഗ് ആൻഡ് ടെററിസ്റ്റ് ഫിനാൻസിംഗ് പ്രിവൻഷൻ ആക്ട് (WWFT), ഒരു കമ്പനി സാധാരണയായി കുറഞ്ഞത് 50 പേരെയെങ്കിലും നിയമിച്ചുകഴിഞ്ഞാൽ ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ സ്ഥാപിക്കേണ്ട കടമ എന്നിവ ഉദാഹരണങ്ങളാണ് (വർക്ക്സ് കൗൺസിൽസ് ആക്റ്റ്, വെറ്റ് ഓപ് ഡി ഓൺഡർനെമിംഗ്സ്രാഡൻ).

ഒരു ഡയറക്ടർ വ്യക്തിപരമായി ബാധ്യസ്ഥനാകുന്നത് എപ്പോഴാണ്?

അനുചിതമായ മാനേജ്മെന്റിന് ആർട്ടിക്കിൾ 2:9 BW പ്രകാരം ഗുരുതരമായ ഒരു ആക്ഷേപം (ernstig verwijt) നേരിടേണ്ടി വന്നാൽ മാത്രമേ ഒരു ഡയറക്ടർ കമ്പനിയോട് ബാധ്യസ്ഥനാകൂ. ഒരു പാപ്പരത്തയിൽ, ആർട്ടിക്കിൾ 2:248 BW (NV-യ്‌ക്കുള്ള ആർട്ടിക്കിൾ 2:138 BW) പ്രകാരം കടമകളുടെ അനുചിതമായ പ്രകടനമാണ് പരിധി എന്ന് വ്യക്തമാണ്.

ബോർഡിന് കൂട്ടായ ഉത്തരവാദിത്തമുണ്ട്. ആർട്ടിക്കിൾ 2:9(2) BW പ്രകാരം, ഒരു വ്യക്തിഗത ഡയറക്ടർക്ക് ബാധ്യതയിൽ നിന്ന് രക്ഷപ്പെടാൻ കഴിയുന്നത്, വിഷയം അവരുടെ ചുമതലകളിൽ ഉൾപ്പെട്ടിട്ടില്ലെങ്കിൽ മാത്രമാണ്, അവരെ അതിന് കുറ്റപ്പെടുത്താൻ കഴിയില്ല, അനന്തരഫലങ്ങൾ തടയുന്നതിനുള്ള നടപടികൾ സ്വീകരിക്കുന്നതിൽ അവർ അശ്രദ്ധ കാണിച്ചിട്ടില്ല.

ഒരു പാപ്പരത്തത്തിൽ, ബോർഡ് അതിന്റെ കടമകൾ അനുചിതമായി നിർവഹിച്ചുവെന്നും ഇത് പാപ്പരത്തത്തിന് ഒരു പ്രധാന കാരണമാണെന്നും കണ്ടെത്തിയാൽ, ട്രസ്റ്റിക്ക് (ക്യൂറേറ്റർ) ഓരോ ഡയറക്ടറെയും സംയുക്തമായും നിരവധിയായും കമ്മിക്ക് ഉത്തരവാദിയാക്കാം. ബോർഡ് ശരിയായ രേഖകൾ സൂക്ഷിച്ചില്ലെങ്കിലോ വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ വൈകി ഫയൽ ചെയ്തില്ലെങ്കിലോ, അനുചിതമായ പ്രകടനം സ്ഥാപിക്കപ്പെടുകയും ഒരു പ്രധാന കാരണമായി കണക്കാക്കുകയും ചെയ്യുന്നു (ആർട്ടിക്കിൾ 2:248(2) BW). പാപ്പരത്തം കണക്കാക്കുന്നതിന് മുമ്പുള്ള മൂന്ന് വർഷങ്ങളിലെ അനുചിതമായ പ്രകടനം മാത്രമേ കണക്കാക്കൂ.

കമ്പനി ഒരു ബാധ്യതയിൽ ഏർപ്പെടാൻ കാരണക്കാരനായാൽ, ഒരു വിതരണക്കാരൻ പോലുള്ള മൂന്നാം കക്ഷികൾക്ക് ഡയറക്ടർമാർ ബാധ്യസ്ഥരായിരിക്കും, അത് നടപ്പിലാക്കാൻ കഴിയില്ലെന്ന് അവർക്ക് അറിയാമായിരുന്നോ അല്ലെങ്കിൽ അറിയാമായിരുന്നോ. കമ്പനിക്ക് കടങ്ങൾ അടയ്ക്കുന്നത് തുടരാൻ കഴിയില്ലെന്ന് അറിയാമായിരുന്നോ അല്ലെങ്കിൽ മുൻകൂട്ടി കണ്ടിരിക്കേണ്ടിയിരുന്നോ ഒരു വിതരണത്തിന് അംഗീകാരം നൽകുന്ന ഡയറക്ടർമാർ ആ കുറവിന് സംയുക്തമായും പലവിധത്തിലും ബാധ്യസ്ഥരാണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:216(3) BW).

കമ്പനി തർക്കങ്ങൾ എങ്ങനെയാണ് പരിഹരിക്കപ്പെടുന്നത്?

കമ്പനിയുടെ നയങ്ങളെക്കുറിച്ചും ഓഹരി ഉടമകൾ തമ്മിലുള്ള തർക്കങ്ങൾ എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിൽ (ഒണ്ടർനെമിംഗ്സ്കമേർ) എത്തുന്നു. Amsterdam അപ്പീൽ കോടതിയിലോ അതോ സാധാരണ കോടതികളിലോ. ഏത് വഴിയാണ് ബാധകമാകുന്നത് എന്നത് നിങ്ങൾ എന്ത് നേടാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു എന്നതിനെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കുന്നു.

ആർട്ടിക്കിൾ 2:344 മുതൽ 2:359 BW വരെയുള്ള ഒരു അന്വേഷണ നടപടിക്രമത്തിൽ (enqueêteprocedure), എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിന് ദുരുപയോഗത്തെക്കുറിച്ച് അന്വേഷണത്തിന് ഉത്തരവിടാനും ഒരു ഡയറക്ടറെ സസ്പെൻഡ് ചെയ്യുകയോ താൽക്കാലിക സൂപ്പർവൈസറി ഡയറക്ടറെ നിയമിക്കുകയോ പോലുള്ള അടിയന്തര നടപടികൾ സ്വീകരിക്കാനും കഴിയും. ഒരു BV അല്ലെങ്കിൽ ക്ലോസ്ഡ് NV-യിൽ, ആർട്ടിക്കിൾ 2:335 മുതൽ 2:343c BW വരെയുള്ള തർക്ക പരിഹാര നടപടിക്രമം (geschillenregeling) വഴി ഒരു ഓഹരി ഉടമയ്ക്ക് അതിന്റെ ഓഹരികൾ കൈമാറാൻ നിർബന്ധിതനാകാം, അല്ലെങ്കിൽ വാങ്ങാൻ ആവശ്യപ്പെടാം. നിയമവുമായോ ആർട്ടിക്കിളുകളുമായോ വൈരുദ്ധ്യമുള്ള ഒരു പ്രമേയം ആർട്ടിക്കിൾ 2:14, 2:15 BW പ്രകാരം അസാധുവാകുകയോ അസാധുവാക്കുകയോ ചെയ്യാം.

ഒരു സ്ഥാപകനോ സംവിധായകനോ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്തൊക്കെ പരിശോധിക്കണം?

ഡയറക്ടർമാരുടെ മിക്ക പ്രശ്‌നങ്ങളും ആരംഭിക്കുന്നത് ഒരിക്കലും ക്രമീകരിക്കാത്ത ഔപചാരികതകളിലാണ്. കമ്പനി സ്ഥാപിക്കുമ്പോഴും അതിനുശേഷം വർഷത്തിലൊരിക്കൽ ഈ കാര്യങ്ങൾ പരിശോധിക്കുക.

• നിയമപരമായ രൂപം നിങ്ങളുടെ അപകടസാധ്യതയുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നുണ്ടോ: ഒരു സ്വകാര്യ ഉടമസ്ഥാവകാശമോ വിഒഎഫോ നിങ്ങളുടെ സ്വകാര്യ ആസ്തികൾ തുറന്നുകാട്ടുന്നുണ്ടോ?
• ആർട്ടിക്കിളുകളിലും കെ‌വി‌കെ രജിസ്ട്രേഷനിലും കമ്പനിയെ പ്രതിനിധീകരിക്കുന്നത് ആരാണെന്ന് കൃത്യമായി പറഞ്ഞിട്ടുണ്ടോ?
• വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ കൃത്യസമയത്ത് തയ്യാറാക്കി സാമ്പത്തിക വർഷത്തിനുശേഷം പന്ത്രണ്ട് മാസത്തിനുള്ളിൽ കെ‌വി‌കെയിൽ ഫയൽ ചെയ്യുന്നുണ്ടോ?
• ആർട്ടിക്കിൾ 2:216 BW പ്രകാരം എല്ലാ വിതരണവും ഒരു ഡോക്യുമെന്റഡ് പരിശോധനയോടെ ബോർഡ് അംഗീകരിച്ചിട്ടുണ്ടോ?
• പ്രമേയങ്ങളും താൽപ്പര്യ സംഘർഷങ്ങളും എഴുത്തിൽ രേഖപ്പെടുത്തിയിട്ടുണ്ടോ?

ഒരു ഓഹരി ഉടമയോ നിക്ഷേപകനോ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്തൊക്കെ പരിശോധിക്കണം?

ഒരു ഓഹരി ഉടമ എന്ന നിലയിൽ, നിങ്ങളുടെ സ്വാധീനം നിങ്ങൾ കൈവശം വച്ചിരിക്കുന്ന ഓഹരികളുടെ തരം, ഓഹരി ഉടമകളുടെ കരാർ, ലേഖനങ്ങൾ എന്നിവയെ ആശ്രയിച്ചിരിക്കുന്നു. നിക്ഷേപിക്കുന്നതിന് മുമ്പ് ഈ പോയിന്റുകൾ പരിശോധിക്കുക.

• നിങ്ങളുടെ ഓഹരികൾക്ക് വോട്ടവകാശവും ലാഭാവകാശവും ഉണ്ടോ, നിങ്ങളുടെ പേര് ഓഹരി ഉടമകളുടെ രജിസ്റ്ററിൽ ഉൾപ്പെടുത്തിയിട്ടുണ്ടോ?
• ഏതൊക്കെ തീരുമാനങ്ങൾക്ക് പൊതുയോഗത്തിന്റെയോ നിങ്ങളുടെ ഷെയർ ക്ലാസിന്റെയോ അംഗീകാരം ആവശ്യമാണ്?
• ആർട്ടിക്കിളുകളിൽ ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ ഉണ്ടോ, ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാർ എക്സിറ്റ്, ഡ്രാഗ്-അലോംഗ് അല്ലെങ്കിൽ ടാഗ്-അലോംഗ് അവകാശങ്ങൾ നൽകുന്നുണ്ടോ?
• ആർട്ടിക്കിൾ 2:206a BW പ്രകാരമുള്ള നിങ്ങളുടെ മുൻകൂർ അവകാശങ്ങൾ ഒഴിവാക്കപ്പെട്ടതാണോ അതോ പരിമിതപ്പെടുത്തിയതാണോ?
• ഒരു പ്രതിസന്ധിയിൽ എന്ത് സംഭവിക്കും: ഒരു തർക്ക സംവിധാനം ഉണ്ടോ, അതോ നിങ്ങൾ എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിനെ ആശ്രയിക്കുമോ?

ഡച്ച് കോർപ്പറേറ്റ് നിയമത്തിൽ ഞങ്ങൾ നിങ്ങൾക്കായി എന്തുചെയ്യാൻ കഴിയും?

ഡച്ച് കമ്പനി നിയമത്തെക്കുറിച്ച് സ്ഥാപകർക്കും, ഡയറക്ടർമാർക്കും, ഷെയർഹോൾഡർമാർക്കും ഞങ്ങൾ ഉപദേശം നൽകുന്നു; ഞങ്ങളുടെ കോർപ്പറേറ്റ് അഭിഭാഷക പേജും നിങ്ങളുടെ ബിസിനസ്സ് ഘടന സജ്ജീകരിക്കുന്നതിനെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനവും കൂടുതൽ പശ്ചാത്തലം നൽകുന്നു.

• നിയമപരമായ ഫോം തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നതിനെക്കുറിച്ച് ഞങ്ങൾ ഉപദേശം നൽകുകയും സിവിൽ-ലോ നോട്ടറിയിൽ നിങ്ങളുടെ ബിവി സംയോജിപ്പിക്കുന്നതിന് തയ്യാറാകുകയും ചെയ്യുന്നു.
• ഞങ്ങൾ ആർട്ടിക്കിൾ ഓഫ് അസോസിയേഷൻ, ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ കരാറുകൾ എന്നിവയുടെ കരട് തയ്യാറാക്കുകയും അവലോകനം ചെയ്യുകയും ചെയ്യുന്നു.
• വിതരണങ്ങളും താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യങ്ങളും ഉൾപ്പെടെയുള്ള ബോർഡ്, ഷെയർഹോൾഡർ പ്രമേയങ്ങൾ ഞങ്ങൾ തയ്യാറാക്കുന്നു.
• ഒരു ട്രസ്റ്റിയിൽ നിന്നോ, ഒരു ഓഹരി ഉടമയിൽ നിന്നോ അല്ലെങ്കിൽ ഒരു കടക്കാരനിൽ നിന്നോ ഉള്ള ഡയറക്ടർ ബാധ്യതാ ക്ലെയിമുകൾ ഞങ്ങൾ വിലയിരുത്തുന്നു.
• എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിന് മുമ്പാകെ ഞങ്ങൾ അന്വേഷണവും തർക്ക പരിഹാര നടപടികളും നടത്തുന്നു.

ചുരുക്കം

• ഡച്ച് കോർപ്പറേറ്റ് നിയമം പുസ്തകം 2 BW-ൽ ഉണ്ട്; കുറഞ്ഞ മൂലധനമില്ലാത്ത BV, റിസ്ക് ഏറ്റെടുക്കുന്ന ഒരു ബിസിനസ്സിന്റെ സാധാരണ രൂപമാണ്.
• ഒരു വഫയിലെ പങ്കാളികളും ഏക ഉടമസ്ഥരും അവരുടെ സ്വകാര്യ ആസ്തികൾക്ക് ബാധ്യസ്ഥരാണ്.
• കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യങ്ങൾക്കനുസൃതമായി ബോർഡ് പ്രവർത്തിക്കുന്നു; പൊതുയോഗം ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കുകയും വാർഷിക അക്കൗണ്ടുകൾ അംഗീകരിക്കുകയും ചെയ്യുന്നു.
• വാർഷിക കണക്കുകൾ ഫയൽ ചെയ്യുന്നതിൽ വൈകിയതോ അല്ലെങ്കിൽ മോശം രേഖകളോ പാപ്പരത്തത്തിൽ അനുചിതമായ മാനേജ്മെന്റിന്റെ അനുമാനത്തിലേക്ക് നയിക്കുന്നു.
• ഓഹരി ഉടമകളുടെ തർക്കങ്ങൾ എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിൽ പരിഗണിക്കും. Amsterdam അപ്പീൽ കോടതി.

പതിവു ചോദ്യങ്ങൾ