ഡച്ച് എം&എയിലെ നിയമപരമായ ജാഗ്രത: വാങ്ങുന്നതിന് മുമ്പ് എന്തൊക്കെ പരിശോധിക്കണം

നിയമപരമായ ജാഗ്രത എന്നത് ഒരു ഡച്ച് ടാർഗെറ്റ് കമ്പനിയിൽ ഒപ്പിടുന്നതിന് മുമ്പ് വാങ്ങുന്നയാൾ നടത്തുന്ന അന്വേഷണമാണ്: കോർപ്പറേറ്റ് ഘടന, കരാറുകൾ, ജീവനക്കാർ, പെർമിറ്റുകൾ, ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശം, തർക്കങ്ങൾ, നിയന്ത്രണ അംഗീകാരങ്ങൾ. ഡച്ച് നിയമം ഇത് നിർദ്ദേശിക്കുന്നില്ല, പക്ഷേ അത് നിങ്ങളുടെ സംരക്ഷണത്തിന് പ്രധാനമാണ്: അന്വേഷിക്കാത്ത ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് പിന്നീട് പിശകിനെ (ഡ്വാലിംഗ്, ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ ആർട്ടിക്കിൾ 6:228, BW) ആശ്രയിക്കുന്നത് ബുദ്ധിമുട്ടായിരിക്കും, കൂടാതെ ഒരു ഷെയർ ഡീലിൽ എല്ലാ ബാധ്യതകളും നിങ്ങൾ വാങ്ങുന്ന കമ്പനിക്കുള്ളിൽ തന്നെ തുടരും.

കണ്ടെത്തലുകൾ നേരിട്ട് വില, ഓഹരി വാങ്ങൽ കരാറിലെ (SPA) വാറണ്ടികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, ക്ലോസിംഗിനായുള്ള വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവയെ ബാധിക്കുന്നു. ചില കണ്ടെത്തലുകൾ അപകടസാധ്യതകളല്ല, മറിച്ച് ടൈംടേബിൾ പ്രശ്നങ്ങളാണ്: വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉപദേശം, ലയന നിയന്ത്രണം, നിക്ഷേപ പരിശോധന എന്നിവ ക്ലോസിംഗിനു മുമ്പ് പൂർത്തിയാക്കണം.

ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം കൃത്യമായ ജാഗ്രത പ്രധാനമായിരിക്കുന്നത് എന്തുകൊണ്ട്?

ഡച്ച് കരാർ നിയമപ്രകാരം വിൽപ്പനക്കാരന് വിവരം അറിയിക്കാനുള്ള കടമയും വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് അന്വേഷിക്കാനുള്ള കടമയും ഉണ്ട്. തെറ്റായ അനുമാനത്തിലാണ് നിങ്ങൾ വാങ്ങിയതെന്ന് പിന്നീട് അവകാശപ്പെട്ടാൽ, ആർട്ടിക്കിൾ 6:228 BW പ്രകാരം കോടതി രണ്ട് കടമകളും തൂക്കിനോക്കും; വ്യക്തമായ പരിശോധനകൾ ഒഴിവാക്കിയ ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് പരിഹാരമില്ലാതെ അവശേഷിക്കും.

ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ, നിങ്ങൾ കമ്പനിയെ അതിന്റെ എല്ലാ ചരിത്രവും ഉൾക്കൊള്ളുന്ന ഒരു കമ്പനിയെ സ്വന്തമാക്കുന്നു: കരാറുകൾ, ക്ലെയിമുകൾ, നികുതി നിലപാടുകൾ, പാരിസ്ഥിതിക പ്രശ്നങ്ങൾ എന്നിവ അതിൽ തന്നെ നിലനിൽക്കും. ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ നിങ്ങൾ ആസ്തികളും കരാറുകളും തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു, എന്നാൽ കരാർ ഒരു അണ്ടർടേക്കിംഗ് കൈമാറ്റമാണെങ്കിൽ ജീവനക്കാർ ആർട്ടിക്കിൾ 7:663 BW പ്രകാരം സ്വയമേവ കൈമാറ്റം ചെയ്യപ്പെടുന്നു . ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിലെ കരാറുകൾക്ക് ആർട്ടിക്കിൾ 6:159 BW പ്രകാരം കരാർ കൈമാറ്റത്തിന് (കരാർ അധികാരം) എതിർകക്ഷിയുടെ സഹകരണം ആവശ്യമാണ്.

ഡ്യൂ ഡിലിജൻസിന് ഒരു വിൽപ്പനക്കാരന്റെ വശവുമുണ്ട്. ഒരു വെണ്ടർ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് റിപ്പോർട്ടും ഒരു പൂർണ്ണ ഡാറ്റ റൂമും തയ്യാറാക്കുന്ന ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ പിന്നീടുള്ള ക്ലെയിമുകളെ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നു, കാരണം വെളിപ്പെടുത്തിയ വസ്തുതകൾ സാധാരണയായി SPA-യിലെ വാറന്റി ക്ലെയിമുകളിൽ നിന്ന് ഒഴിവാക്കപ്പെടുന്നു.

കോർപ്പറേറ്റ് അവലോകനത്തിൽ എന്തൊക്കെ ഉൾപ്പെടുത്തണം?

ചേംബർ ഓഫ് കൊമേഴ്‌സിലെ ഡച്ച് ബിസിനസ് രജിസ്റ്ററിൽ (ഹാൻഡെൽസ് രജിസ്റ്റർ) നിന്നുള്ള ഒരു എക്‌സ്‌ട്രാക്റ്റ് ഉപയോഗിച്ച് ആരംഭിക്കുക (KVK). രജിസ്റ്റർ ചെയ്ത ഡയറക്ടർമാർ, അംഗീകൃത ഒപ്പിട്ടവർ, മറ്റ് രജിസ്റ്റർ ചെയ്ത വിവരങ്ങൾ എന്നിവ ഇതിൽ കാണിക്കുന്നു. അസോസിയേഷൻ്റെ ലേഖനങ്ങൾ, ഓഹരി ഉടമകളുടെ രജിസ്റ്റർ ബോർഡ് മിനിറ്റുകളും.

ഒരു പ്രൈവറ്റ് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിക്ക് (BV), ആർട്ടിക്കിളുകളിലെ ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ പരിശോധിക്കുക: ആർട്ടിക്കിൾ 2:195 പ്രകാരം BW ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് പ്രീ-എംപ്ഷൻ അവകാശം (aanbiedingsregeling) ഉണ്ട്, ലേഖനങ്ങൾ മറ്റുവിധത്തിൽ നൽകുന്നില്ലെങ്കിൽ, പല ലേഖനങ്ങളും ഓഹരികൾ കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നതിന് മുമ്പ് പാലിക്കേണ്ട ഒരു സമ്മത ആവശ്യകത ചേർക്കുന്നു. ഇഷ്യൂവിനും ട്രാൻസ്ഫറിനും ആർട്ടിക്കിൾ 2:196 BW ആവശ്യപ്പെടുന്നതുപോലെ, എല്ലാ ഷെയറുകളും നോട്ടറി ഡീഡ് വഴി സാധുതയുള്ളതായി നൽകിയിട്ടുണ്ടോയെന്ന് പരിശോധിക്കുക. നിങ്ങളുടെ ഓഹരികൾ നേർപ്പിച്ചേക്കാവുന്ന ഷെയർ ക്ലാസുകൾ, ഓപ്ഷനുകൾ, കൺവേർട്ടിബിൾ ലോണുകൾ എന്നിവ പരിശോധിക്കുക.

വലിയ കമ്പനികൾ വലിയ കമ്പനി വ്യവസ്ഥയ്ക്ക് (ഘടനാ വ്യവസ്ഥ) വിധേയമായേക്കാം, ഇത് ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കുന്നത് പോലുള്ള അധികാരങ്ങൾ സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡിന് നൽകുന്നു. പ്രധാന തീരുമാനങ്ങളിൽ സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡ് അംഗീകാര അവകാശങ്ങൾക്കായി ലേഖനങ്ങൾ പരിശോധിക്കുക. ഞങ്ങളുടെ കോർപ്പറേറ്റ് ഗവേണൻസ് ഫ്രെയിംവർക്ക് ലേഖനം ഈ ഘടനകളെ വിശദീകരിക്കുന്നു.

ഏതൊക്കെ കരാറുകളാണ് ഏറ്റവും അടുത്ത അവലോകനം ആവശ്യമുള്ളത്?

ഗണ്യമായ വരുമാനം പ്രതിനിധീകരിക്കുന്നതോ മാറ്റിസ്ഥാപിക്കാൻ പ്രയാസമുള്ളതോ ആയ കരാറുകളിൽ ശ്രദ്ധ കേന്ദ്രീകരിക്കുക: പ്രധാന ഉപഭോക്താക്കൾ, ഏക വിതരണക്കാർ, വിതരണം, ധനസഹായം, പാട്ടക്കരാർ. പ്രധാന ചോദ്യം അവ ഇടപാടിനെ അതിജീവിക്കുമോ എന്നതാണ്.

• എതിർകക്ഷിയെ അവസാനിപ്പിക്കാനോ വീണ്ടും ചർച്ച നടത്താനോ അനുവദിക്കുന്ന നിയന്ത്രണ മാറ്റ വ്യവസ്ഥകൾ.
• ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിലെ കൈമാറ്റം തടയുന്ന അസൈൻമെന്റ് നിയന്ത്രണങ്ങൾ.
• ക്ലോസിംഗിന് ശേഷം വാങ്ങുന്നയാളുടെ ഗ്രൂപ്പിനെ നിയന്ത്രിക്കുന്ന എക്സ്ക്ലൂസിവിറ്റി, നോൺ-മത്സര വ്യവസ്ഥകൾ.
• പരിധിയില്ലാത്ത ബാധ്യത, ഗ്യാരണ്ടികൾ, പിഴ വ്യവസ്ഥകൾ, കണ്ടിജന്റ് പേയ്‌മെന്റുകൾ.
• ലക്ഷ്യത്തിന്റെ ആസ്തികളിലെ ധനസഹായ ഉടമ്പടികളും സുരക്ഷാ അവകാശങ്ങളും (ഈടുകൾ, മോർട്ട്ഗേജുകൾ).

ലാൻഡ് രജിസ്ട്രിയിൽ (കാഡസ്റ്റർ) റിയൽ എസ്റ്റേറ്റ് ഉടമസ്ഥതയും ബാധ്യതകളും പരിശോധിക്കുക. പ്രധാന സമ്മതങ്ങൾ ആവശ്യമുള്ളിടത്ത്, അവ അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിനുള്ള ഒരു വ്യവസ്ഥയാക്കുക. നിങ്ങളുടെ ഡച്ച് ബിസിനസ് കരാറുകൾ സംരക്ഷിക്കുന്നതിനെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനം കാണുക.

ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശവും ഡാറ്റയും നിങ്ങൾ എങ്ങനെയാണ് പരിശോധിക്കുന്നത്?

ലക്ഷ്യത്തിന് അതിന്റെ വ്യാപാരമുദ്രകൾ, പേറ്റന്റുകൾ, സോഫ്റ്റ്‌വെയർ, ഡൊമെയ്ൻ നാമങ്ങൾ എന്നിവ സ്വന്തമാണെന്നും രജിസ്ട്രേഷനുകൾ പ്രാബല്യത്തിലാണെന്നും പുതുക്കിയിട്ടുണ്ടെന്നും ഉറപ്പാക്കുക. സ്ഥാപകർ, ഫ്രീലാൻസർമാർ അല്ലെങ്കിൽ ഡെവലപ്പർമാർ എന്നിവരിൽ നിന്ന് അസൈൻമെന്റുകൾ നഷ്ടപ്പെടുന്നത് ഒരു സാധാരണ പോരായ്മയാണ്, പ്രത്യേകിച്ച് സോഫ്റ്റ്‌വെയറിന്.

നിയന്ത്രണ മാറ്റത്തിനും അവസാനിപ്പിക്കൽ ക്ലോസുകൾക്കുമുള്ള ലൈസൻസുകൾ പരിശോധിക്കുക, കൂടാതെ ഓപ്പൺ സോഴ്‌സ് ഘടകങ്ങൾ കോഡിന്റെ ഉപയോഗത്തെ ബാധിക്കുന്നുണ്ടോ എന്നും പരിശോധിക്കുക. വ്യക്തിഗത ഡാറ്റയ്‌ക്കായി, പ്രോസസ്സിംഗ് റെക്കോർഡുകൾ, ഡാറ്റ പ്രോസസ്സിംഗ് കരാറുകൾ, GDPR-ന് കീഴിലുള്ള ഡച്ച് ഡാറ്റ പ്രൊട്ടക്ഷൻ അതോറിറ്റിയുമായുള്ള (Autoriteit Persoonsgegevens) ഏതെങ്കിലും കത്തിടപാടുകൾ എന്നിവ അവലോകനം ചെയ്യുക. നെതർലാൻഡ്‌സിലെ ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശ നിയമത്തെയും വ്യാപാര രഹസ്യങ്ങൾ സംരക്ഷിക്കുന്നതിനെയും കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ഗൈഡുകളിൽ കൂടുതലറിയുക.

തൊഴിൽ നിയമത്തിലെ അപകടസാധ്യതകൾ എന്തൊക്കെയാണ്?

ഡച്ച് ജീവനക്കാർക്ക് ശക്തമായ സംരക്ഷണം ഉള്ളതിനാൽ, തൊഴിലാണ് പലപ്പോഴും ഏറ്റവും വലിയ മറഞ്ഞിരിക്കുന്ന ചെലവ്. തൊഴിൽ കരാറുകൾ, കൂട്ടായ കരാറുകൾ (സിഎഒ), പെൻഷൻ പദ്ധതികൾ, ബോണസ്, ഷെയർ പ്ലാനുകൾ, തീർപ്പാക്കാത്ത പിരിച്ചുവിടൽ അല്ലെങ്കിൽ അസുഖ കേസുകൾ എന്നിവ അവലോകനം ചെയ്യുക.

ചെയിൻ റൂൾ അനുസരിച്ച് സ്ഥിരകാല കരാറുകൾ, സ്വയം തൊഴിൽ ചെയ്യുന്ന കോൺട്രാക്ടർമാരുടെ നില (ജീവനക്കാരായി പുനർവർഗ്ഗീകരിക്കാനുള്ള സാധ്യത), വരാനിരിക്കുന്ന പിരിച്ചുവിടലുകൾക്കായി പരിവർത്തന പേയ്‌മെന്റ് നേടിയിട്ടുണ്ടോ എന്നിവ പരിശോധിക്കുക. സാധാരണ ഡച്ച് തൊഴിൽ നിയമത്തിലെ തെറ്റുകളെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനം സാധാരണ പ്രശ്‌ന മേഖലകളെ പട്ടികപ്പെടുത്തുന്നു.

സാധാരണയായി കുറഞ്ഞത് 50 പേരെ ജോലിക്കെടുക്കുന്ന ഒരു കമ്പനിക്ക് വർക്ക്സ് കൗൺസിൽസ് ആക്ടിന്റെ (WOR) ആർട്ടിക്കിൾ 2 പ്രകാരം ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ (ondernemingsraad) ഉണ്ടായിരിക്കണം. ആർട്ടിക്കിൾ 25(1)(a) WOR പ്രകാരം, ഉപദേശം തീരുമാനത്തെ സ്വാധീനിക്കാൻ സാധ്യതയുള്ള സമയത്ത്, ഒരു നിർദ്ദിഷ്ട നിയന്ത്രണ കൈമാറ്റത്തെക്കുറിച്ച് കൗൺസിലിനോട് ഉപദേശം ചോദിക്കണം. തീരുമാനം ഉപദേശത്തിൽ നിന്ന് വ്യതിചലിച്ചാൽ, അത് നടപ്പിലാക്കുന്നതിന് മുമ്പ് കമ്പനി ഒരു മാസം കാത്തിരിക്കണം (ആർട്ടിക്കിൾ 25(6) WOR), കൂടാതെ കൗൺസിലിന് എന്റർപ്രൈസ് ചേംബറിൽ (Ondernemingskamer) അപ്പീൽ നൽകാം. Amsterdam ഒരു മാസത്തിനുള്ളിൽ അപ്പീൽ കോടതി (ആർട്ടിക്കിൾ 26 WOR). SER ലയന കോഡ് (SER-Fusiegedragsregels) പല ഇടപാടുകളിലും ട്രേഡ് യൂണിയനുകളെ അറിയിക്കണമെന്ന് ആവശ്യപ്പെടുന്നു.

ഏതൊക്കെ പെർമിറ്റുകളും പാരിസ്ഥിതിക പ്രശ്നങ്ങളുമാണ് നിങ്ങൾ പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

2024 ജനുവരി 1 മുതൽ പരിസ്ഥിതി ആസൂത്രണ നിയമം (Omgevingswet) പരിസ്ഥിതി അനുമതികളും പ്രവർത്തന നിയമങ്ങളും നിയന്ത്രിക്കുന്നു. ഓരോ പ്രവർത്തനത്തിനും ലക്ഷ്യസ്ഥാനത്തിന് സാധുവായ പരിസ്ഥിതി അനുമതി (omgevingsvergunning) ഉണ്ടോ എന്നും, പരിവർത്തന നിയമങ്ങൾ പ്രകാരം കൊണ്ടുപോകുന്ന അനുമതികൾ സൈറ്റ് യഥാർത്ഥത്തിൽ ചെയ്യുന്ന കാര്യങ്ങളുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നുണ്ടോ എന്നും, റിപ്പോർട്ടിംഗ് ബാധ്യതകൾ നിറവേറ്റിയിട്ടുണ്ടോ എന്നും പരിശോധിക്കുക.

വ്യാവസായിക സൈറ്റുകൾക്ക്, മണ്ണ് അന്വേഷണ റിപ്പോർട്ടുകളും യോഗ്യതയുള്ള അധികാരിയുമായുള്ള കത്തിടപാടുകളും അഭ്യർത്ഥിക്കുക. നിലവിലുള്ളതോ പഴയതോ ആയ സൈറ്റുകളിലെ മണ്ണ് മലിനീകരണം പരിഹാര ഉത്തരവുകൾക്ക് കാരണമായേക്കാം, അത് ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ കമ്പനിയുമായി നിലനിൽക്കും.

ഏതൊക്കെ റെഗുലേറ്ററി അംഗീകാരങ്ങളാണ് അടയ്ക്കൽ വൈകിപ്പിക്കുന്നത്?

മൂന്ന് വ്യവസ്ഥകൾക്ക് ക്ലിയറൻസ് അടയ്ക്കുന്നതിനുള്ള ഒരു വ്യവസ്ഥയാക്കാൻ കഴിയും. ക്ലോസിംഗ് ചെക്ക്‌ലിസ്റ്റിലല്ല, ടൈംടേബിളിൽ അവ ആസൂത്രണം ചെയ്യുക.

• ലയന നിയന്ത്രണം. ഡച്ച് കോംപറ്റീഷൻ ആക്ടിന്റെ (Mw) ആർട്ടിക്കിൾ 29(1) പ്രകാരം, മുൻ വർഷം ലോകമെമ്പാടുമുള്ള കക്ഷികളുടെ സംയോജിത വിറ്റുവരവ് €150 മില്യൺ കവിയുകയും, കുറഞ്ഞത് രണ്ട് പേർ വീതം നെതർലാൻഡിൽ കുറഞ്ഞത് €30 മില്യൺ നേടുകയും ചെയ്താൽ, അതോറിറ്റി ഫോർ കൺസ്യൂമേഴ്‌സ് ആൻഡ് മാർക്കറ്റ്‌സിനെ (ACM) ഒരു കേന്ദ്രീകരണം അറിയിക്കേണ്ടതാണ്. പകരം വലിയ ഡീലുകൾ EU ലയന നിയന്ത്രണത്തിന് കീഴിലായേക്കാം.
• നിക്ഷേപ പരിശോധന. 2023 ജൂൺ 1 മുതൽ, സെക്യൂരിറ്റി സ്‌ക്രീനിംഗ് ഓഫ് ഇൻവെസ്റ്റ്‌മെന്റ്സ്, ലയനങ്ങൾ, ഏറ്റെടുക്കലുകൾ എന്നിവയുടെ നിയമം (വൈഫോ) പ്രകാരം, സുപ്രധാന ദാതാക്കൾ, ബിസിനസ് കാമ്പസുകളുടെ ഓപ്പറേറ്റർമാർ, സെൻസിറ്റീവ് സാങ്കേതികവിദ്യയിൽ സജീവമായ കമ്പനികൾ എന്നിവയുടെ മേലുള്ള നിയന്ത്രണം ഏറ്റെടുക്കുന്നതിനുള്ള അറിയിപ്പ് നിർബന്ധമാണ്. അറിയിപ്പ് ഇൻവെസ്റ്റ്‌മെന്റ് സ്‌ക്രീനിംഗ് ബ്യൂറോയ്ക്ക് (ബ്യൂറോ ടോറ്റ്‌സിംഗ് ഇൻവെസ്റ്ററിംഗെൻ) പോകുന്നു.
• വിദേശ സബ്സിഡികൾ. EU വിദേശ സബ്‌സിഡികൾ നിയന്ത്രിക്കുന്നതിന് അനുസൃതമായി, EU ഇതര രാജ്യങ്ങളിൽ നിന്നുള്ള സാമ്പത്തിക സംഭാവനകൾ ഉൾപ്പെടുന്ന വലിയ ഇടപാടുകൾക്ക് യൂറോപ്യൻ കമ്മീഷന് അറിയിപ്പ് നൽകേണ്ടതുണ്ട്.

നിയന്ത്രിത ലക്ഷ്യങ്ങൾക്ക് കൂടുതൽ ആവശ്യമാണ്. ബാങ്കിംഗ്, ഇൻഷുറൻസ് അല്ലെങ്കിൽ നിക്ഷേപ സേവനങ്ങളിലെ കമ്പനികൾക്ക് ഡച്ച് സെൻട്രൽ ബാങ്ക് (DNB) അല്ലെങ്കിൽ അതോറിറ്റി ഫോർ ദി ഫിനാൻഷ്യൽ മാർക്കറ്റ്സ് (AFM) എന്നിവയിൽ നിന്നുള്ള ഫിനാൻഷ്യൽ സൂപ്പർവിഷൻ ആക്ട് (Wft) പ്രകാരം ലൈസൻസുകൾ ആവശ്യമാണ്, കൂടാതെ ഒരു ധനകാര്യ സ്ഥാപനത്തിൽ യോഗ്യതയുള്ള ഒരു ഹോൾഡിംഗ് നേടുന്നതിന് സാധാരണയായി മുൻകൂർ അനുമതി ആവശ്യമാണ്.

തർക്കങ്ങളും മറഞ്ഞിരിക്കുന്ന ബാധ്യതകളും നിങ്ങൾ എങ്ങനെ കൈകാര്യം ചെയ്യും?

ACM, ടാക്സ് അഡ്മിനിസ്ട്രേഷൻ (Belastingdienst) അല്ലെങ്കിൽ ഡാറ്റാ പ്രൊട്ടക്ഷൻ അതോറിറ്റി പോലുള്ള അധികാരികളുടെ തീർപ്പാക്കാത്തതും ഭീഷണിപ്പെടുത്തിയതുമായ നടപടികൾ, ക്ലെയിം കത്തുകൾ, അന്വേഷണങ്ങൾ എന്നിവയുടെ ഒരു ലിസ്റ്റ് ആവശ്യപ്പെടുക. കോടതി രേഖകൾ കേന്ദ്രീകൃതമായി തിരയാൻ കഴിയുന്നതല്ല, അതിനാൽ വിൽപ്പനക്കാരന്റെ വെളിപ്പെടുത്തലും ലക്ഷ്യത്തിന്റെ കത്തിടപാടുകളുമാണ് പ്രധാന ഉറവിടങ്ങൾ. നടപടിക്രമങ്ങൾ എങ്ങനെ നടക്കുന്നു എന്ന് ഞങ്ങളുടെ ഡച്ച് വ്യവഹാര ലേഖനം വിശദീകരിക്കുന്നു.

മുൻകാല മത്സര നിയമ ലംഘനങ്ങൾ ശ്രദ്ധ അർഹിക്കുന്നു: ലംഘനം അവസാനിച്ചതിനുശേഷം കാർട്ടൽ നഷ്ടപരിഹാര ക്ലെയിമുകൾ വർഷങ്ങളോളം നിലനിൽക്കും. ഉൽപ്പന്ന ബാധ്യത, ഗ്രൂപ്പ് കമ്പനികൾക്ക് നൽകിയ ഗ്യാരണ്ടികൾ, പഴയ നികുതി വർഷങ്ങൾ എന്നിവയാണ് ബാധ്യതയുടെ മറ്റ് പൊതുവായ ഉറവിടങ്ങൾ.

കണ്ടെത്തലുകൾ എങ്ങനെയാണ് SPA-യിലേക്ക് വിവർത്തനം ചെയ്യുന്നത്?

ഓരോ മെറ്റീരിയൽ കണ്ടെത്തലും ഒരു തീരുമാനത്തിലേക്ക് നയിക്കണം: വില കുറയ്ക്കൽ, ഒരു പ്രത്യേക നഷ്ടപരിഹാരം, ഒരു വാറന്റി, ഒരു വ്യവസ്ഥ മുൻവിധി, അല്ലെങ്കിൽ അപകടസാധ്യതയുടെ സ്വീകാര്യത. നിർദ്ദിഷ്ട നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ അറിയപ്പെടുന്ന അപകടസാധ്യതകളെ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു; വാറന്റികൾ അജ്ഞാതമായവയെ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു.

ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം, SPA-യിലെ പരിഹാരങ്ങൾ, പരിധികൾ, പരിധികൾ, ക്ലെയിം കാലയളവുകൾ എന്നിവ അംഗീകരിക്കാൻ കക്ഷികൾക്ക് വലിയതോതിൽ സ്വാതന്ത്ര്യമുണ്ട്. അവ ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം തയ്യാറാക്കുക: സമ്മതിച്ച വ്യവസ്ഥ സാധാരണയായി അനുരൂപതയ്ക്കും പിശകിനും നിയമപരമായ പരിഹാരങ്ങൾ മാറ്റിസ്ഥാപിക്കുകയോ പരിമിതപ്പെടുത്തുകയോ ചെയ്യുന്നു. വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ക്ലെയിമുകൾ അടയ്ക്കാനുള്ള കഴിവ് അനിശ്ചിതത്വത്തിലാണെങ്കിൽ ഒരു എസ്ക്രോ അല്ലെങ്കിൽ മാറ്റിവച്ച പേയ്‌മെന്റ് പരിഗണിക്കുക. ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് ഘട്ടത്തിനായി പ്രാഥമിക വാങ്ങൽ കരാറിനെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനം കാണുക.

ഒരു ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് പ്രക്രിയ എങ്ങനെയാണ് സംഘടിപ്പിക്കുന്നത്?

വാങ്ങുന്നയാൾ ഒരു അഭ്യർത്ഥന പട്ടിക അയയ്ക്കുന്നു; വിൽപ്പനക്കാരൻ ഒരു വെർച്വൽ ഡാറ്റ റൂമിലേക്ക് രേഖകൾ അപ്‌ലോഡ് ചെയ്യുന്നു; ഉപദേഷ്ടാക്കൾ കണ്ടെത്തലുകളെക്കുറിച്ചുള്ള റിപ്പോർട്ട് നൽകുന്നു, സാധാരണയായി പ്രധാനപ്പെട്ട പ്രശ്നങ്ങൾ മാത്രം പട്ടികപ്പെടുത്തുന്ന ഒരു ചുവന്ന പതാക റിപ്പോർട്ടിൽ. ചോദ്യോത്തര റൗണ്ടുകളും മാനേജ്മെന്റ് സെഷനുകളും വിടവുകൾ നികത്തുന്നു.

ആക്‌സസ് ചെയ്യുന്നതിന് മുമ്പ് ഒരു രഹസ്യ ഉടമ്പടി അംഗീകരിക്കുക, കൂടാതെ മത്സരാർത്ഥികൾക്കിടയിൽ മത്സരപരമായി സെൻസിറ്റീവ് ആയ വിവരങ്ങളിലേക്കുള്ള ആക്‌സസ് ഒരു ക്ലീൻ ടീമിന് മാത്രമായി പരിമിതപ്പെടുത്തുക, അങ്ങനെ ക്ലീൻ ടീമിന് മാത്രമേ കഴിയൂ, അങ്ങനെ ക്ലീൻ ടീമിൽ പ്രവേശിക്കാൻ കഴിയും, അങ്ങനെ കരാർ അവസാനിപ്പിക്കുന്നതിന് മുമ്പ് കാർട്ടൽ നിരോധനം ലംഘിക്കുന്നത് ഒഴിവാക്കുക. വാറന്റികൾക്കെതിരായ വെളിപ്പെടുത്തൽ സാധാരണയായി അതിനെ അടിസ്ഥാനമാക്കിയുള്ളതാണ്, അതിനാൽ ഒപ്പിടുമ്പോൾ ഉണ്ടായിരുന്ന ഡാറ്റ റൂമിന്റെ ഒരു പകർപ്പ് സൂക്ഷിക്കുക.

ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

• പരിശോധിക്കുക KVK വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ഓഹരി വിവരണത്തിനെതിരെ എക്സ്ട്രാക്റ്റ്, ആർട്ടിക്കിളുകൾ, ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ രജിസ്റ്റർ എന്നിവ.
• നിയന്ത്രണ മാറ്റ വ്യവസ്ഥകളുള്ള കരാറുകൾ തിരിച്ചറിയുകയും പ്രധാന സമ്മതങ്ങൾ ഒരു ക്ലോസിംഗ് വ്യവസ്ഥയാക്കുകയും ചെയ്യുക.
• ACM, Vifo അല്ലെങ്കിൽ മറ്റ് അംഗീകാരങ്ങൾ ആവശ്യമുണ്ടോ എന്ന് പരിശോധിച്ച് അവ ടൈംടേബിളിൽ ഉൾപ്പെടുത്തുക.
• തൊഴിൽ അപകടസാധ്യതകൾ, പെൻഷൻ ബാധ്യതകൾ, വർക്ക് കൗൺസിൽ നടപടിക്രമങ്ങൾ എന്നിവ വിലയിരുത്തുക.
• ഡെവലപ്പർമാരിൽ നിന്നുള്ള അസൈൻമെന്റുകൾ ഉൾപ്പെടെ, ഐപിയുടെയും സോഫ്റ്റ്‌വെയറിന്റെയും ഉടമസ്ഥാവകാശം പരിശോധിക്കുക.
• ഓരോ ചുവന്ന പതാകയും SPA-യിലെ വില, നഷ്ടപരിഹാരം, വാറന്റി അല്ലെങ്കിൽ അവസ്ഥയിലേക്ക് വിവർത്തനം ചെയ്യുക.

ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

• കോർപ്പറേറ്റ് രേഖകൾ ക്രമത്തിൽ വയ്ക്കുക: ഓഹരി ഉടമകളുടെ രജിസ്റ്റർ, നോട്ടറി രേഖകൾ, പ്രമേയങ്ങൾ.
• ഒരു സമ്പൂർണ്ണ ഡാറ്റ റൂം തയ്യാറാക്കി വെണ്ടറുടെ കൃത്യമായ ജാഗ്രത പരിഗണിക്കുക.
• പിന്നീടുള്ള ക്ലെയിമുകൾ പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നതിന് വാറന്റികൾക്കെതിരെ അറിയപ്പെടുന്ന പ്രശ്നങ്ങൾ ന്യായമായി വെളിപ്പെടുത്തുക.
• അന്തിമ തീരുമാനം വരുന്നതിന് മുമ്പ്, വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ നടപടിക്രമങ്ങൾ കൃത്യസമയത്ത് ആരംഭിക്കുക.
• വാറണ്ടികൾക്കും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾക്കുമുള്ള പരിധികൾ, പരിധികൾ, ക്ലെയിം കാലയളവുകൾ എന്നിവ ചർച്ച ചെയ്യുക.

നിയമപരമായ ജാഗ്രതയോടെ ഞങ്ങൾ നിങ്ങൾക്കായി എന്തുചെയ്യും?

ഡച്ച് ഇടപാടുകളിൽ വാങ്ങുന്നവർക്കും വിൽക്കുന്നവർക്കും വേണ്ടി ഞങ്ങളുടെ കോർപ്പറേറ്റ് അഭിഭാഷകരും ബിസിനസ് അക്വിസിഷൻ അഭിഭാഷകരും പ്രവർത്തിക്കുന്നു. ഈ പ്രക്രിയയിൽ എവിടെയാണ് ജാഗ്രത പാലിക്കേണ്ടതെന്ന് ഞങ്ങളുടെ ഡച്ച് M&A ചെക്ക്‌ലിസ്റ്റ് കാണിക്കുന്നു.

• ഞങ്ങൾ അഭ്യർത്ഥന പട്ടിക തയ്യാറാക്കുകയും ഡാറ്റാ റൂമിന്റെ നിയമപരമായ അവലോകനം നടത്തുകയും ചെയ്യുന്നു.
• വില, ഘടന അല്ലെങ്കിൽ സമയക്രമം എന്നിവയെ ബാധിക്കുന്ന പ്രശ്നങ്ങളിൽ ശ്രദ്ധ കേന്ദ്രീകരിച്ചുള്ള ഒരു റെഡ്-ഫ്ലാഗ് റിപ്പോർട്ട് ഞങ്ങൾ നൽകുന്നു.
• ലയന നിയന്ത്രണം, നിക്ഷേപ പരിശോധന അല്ലെങ്കിൽ വർക്ക് കൗൺസിൽ നടപടിക്രമങ്ങൾ ബാധകമാണോ എന്ന് ഞങ്ങൾ പരിശോധിക്കുന്നു.
• ഞങ്ങൾ കണ്ടെത്തലുകളെ SPA-യിലെ വാറണ്ടികളായും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളായും വ്യവസ്ഥകളായും വിവർത്തനം ചെയ്യുന്നു.
• വിൽപ്പനക്കാർക്കായി, ഞങ്ങൾ വെണ്ടർ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസും വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്തും തയ്യാറാക്കുന്നു.

ചുരുക്കം

• നിയമപരമായ ജാഗ്രത നിങ്ങൾ ഏറ്റെടുക്കുന്ന അപകടസാധ്യതകൾ തിരിച്ചറിയുന്നു; ഒരു ഷെയർ ഇടപാടിൽ എല്ലാ ബാധ്യതകളും കമ്പനിയിൽ തന്നെ തുടരും.
• അന്വേഷിക്കാത്ത ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾ പിന്നീട് പിശക് വരുത്തിയാൽ അയാൾ ദുർബല സ്ഥാനത്താണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 6:228 BW).
• കോർപ്പറേറ്റ് രേഖകൾ, പ്രധാന കരാറുകൾ, ജീവനക്കാർ, പെർമിറ്റുകൾ, ഐപി, ഡാറ്റ, തർക്കങ്ങൾ എന്നിവ അവലോകനം ചെയ്യുക.
• വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉപദേശം (ആർട്ടിക്കിൾ 25 WOR), ACM ലയന നിയന്ത്രണം, Vifo സ്ക്രീനിംഗ് എന്നിവയ്ക്ക് ടൈംടേബിൾ നിർണ്ണയിക്കാൻ കഴിയും.
• കണ്ടെത്തലുകൾ SPA-യിലെ വില, വാറണ്ടികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, ക്ലോസിംഗ് വ്യവസ്ഥകൾ എന്നിവയിൽ പ്രതിഫലിപ്പിക്കണം.

പതിവു ചോദ്യങ്ങൾ