ഡയറക്ടറുടെ താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം

ഒരു കമ്പനിയുടെ ഡയറക്ടർമാരെ എല്ലായ്പ്പോഴും കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യത്തിനനുസരിച്ച് നയിക്കണം. സ്വന്തം താൽപ്പര്യങ്ങൾ ഉൾക്കൊള്ളുന്ന തീരുമാനങ്ങൾ ഡയറക്ടർമാർ എടുക്കേണ്ടിവന്നാലോ? എന്ത് താൽപ്പര്യമാണ് നിലനിൽക്കുന്നത്, അത്തരമൊരു സാഹചര്യത്തിൽ ഒരു സംവിധായകൻ എന്തുചെയ്യുമെന്ന് പ്രതീക്ഷിക്കുന്നു?

എപ്പോഴാണ് താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം?

കമ്പനി മാനേജുചെയ്യുമ്പോൾ, ബോർഡ് ചിലപ്പോൾ ഒരു തീരുമാനമെടുക്കും, അത് ഒരു നിർദ്ദിഷ്ട ഡയറക്ടർക്ക് ഒരു നേട്ടവും നൽകുന്നു. ഒരു ഡയറക്ടർ എന്ന നിലയിൽ, നിങ്ങൾ കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യങ്ങൾ നോക്കണം, അല്ലാതെ നിങ്ങളുടെ വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യമല്ല. മാനേജുമെന്റ് ബോർഡ് എടുത്ത തീരുമാനം ഒരു ഡയറക്ടർക്ക് വ്യക്തിപരമായി പ്രയോജനം ചെയ്യുന്നുവെങ്കിൽ ഉടനടി പ്രശ്‌നങ്ങളൊന്നുമില്ല. ഈ വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യം കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യങ്ങളുമായി പൊരുത്തപ്പെടുന്നില്ലെങ്കിൽ ഇത് വ്യത്യസ്തമാണ്. അത്തരം സന്ദർഭങ്ങളിൽ, ഡയറക്ടർ മീറ്റിംഗുകളിലും തീരുമാനമെടുക്കലിലും പങ്കെടുക്കില്ല.

കമ്പനിയുടെയും അഫിലിയേറ്റഡ് എന്റർപ്രൈസസിന്റെയും താൽപ്പര്യങ്ങൾ സംരക്ഷിക്കാൻ ഡയറക്ടർക്ക് കഴിയുന്നില്ലെങ്കിൽ താൽപ്പര്യ വിരുദ്ധതയുണ്ടെന്ന് ബ്രുയിൽ കേസിൽ സുപ്രീം കോടതി വിധിച്ചു. ഒരു വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യത്തിന്റെ സാന്നിധ്യം അല്ലെങ്കിൽ നിയമപരമായ സ്ഥാപനത്തിന് സമാന്തരമല്ലാത്ത മറ്റൊരു താൽപ്പര്യം. [1] താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യമുണ്ടോ എന്ന് നിർണ്ണയിക്കുന്നതിൽ കേസിന്റെ പ്രസക്തമായ എല്ലാ സാഹചര്യങ്ങളും കണക്കിലെടുക്കണം.

സംവിധായകൻ വ്യത്യസ്ത തലങ്ങളിൽ പ്രവർത്തിക്കുമ്പോൾ ഗുണപരമായ താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യമുണ്ട്. ഉദാഹരണത്തിന്, ഒരു കമ്പനിയുടെ ഡയറക്ടർ അതേ സമയം കമ്പനിയുടെ കൌണ്ടർപാർട്ടിയായിരിക്കുമ്പോൾ, അവൻ മറ്റൊരു നിയമപരമായ സ്ഥാപനത്തിൻ്റെ ഡയറക്ടർ കൂടിയായതിനാൽ ഇത് സംഭവിക്കുന്നു. ഡയറക്ടർ പിന്നീട് നിരവധി (വൈരുദ്ധ്യാത്മക) താൽപ്പര്യങ്ങളെ പ്രതിനിധീകരിക്കണം.

ശുദ്ധമായ ഗുണപരമായ താൽപ്പര്യമുണ്ടെങ്കിൽ, താൽപ്പര്യം വൈരുദ്ധ്യ നിയമങ്ങളാൽ പരിരക്ഷിക്കപ്പെടില്ല. താൽപ്പര്യം സംവിധായകൻ്റെ വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യവുമായി ഇഴചേർന്നില്ലെങ്കിൽ ഇതാണ് അവസ്ഥ. രണ്ട് ഗ്രൂപ്പ് കമ്പനികൾ ഒരു കരാറിൽ ഏർപ്പെടുന്നത് ഇതിന് ഉദാഹരണമാണ്. ഡയറക്ടർ രണ്ട് കമ്പനികളുടെയും ഡയറക്ടറാണ്, എന്നാൽ ഒരു (n) (പരോക്ഷ) ഷെയർഹോൾഡർ അല്ലെങ്കിൽ മറ്റൊരു വ്യക്തിഗത താൽപ്പര്യം ഇല്ലെങ്കിൽ, ഗുണപരമായ താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യമില്ല.

താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യത്തിന്റെ സാന്നിധ്യത്തിന്റെ അനന്തരഫലങ്ങൾ എന്തൊക്കെയാണ്?

താൽ‌പ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യത്തിന്റെ അനന്തരഫലങ്ങൾ‌ ഇപ്പോൾ‌ ഡച്ച് സിവിൽ‌ കോഡിൽ‌ പ്രതിപാദിച്ചിരിക്കുന്നു. കമ്പനിയുടെ താൽ‌പ്പര്യങ്ങളുമായും അതിന്റെ അനുബന്ധ എന്റർ‌പ്രൈസസുമായും വൈരുദ്ധ്യമുള്ള നേരിട്ടുള്ള അല്ലെങ്കിൽ‌ പരോക്ഷമായ വ്യക്തിപരമായ താൽ‌പ്പര്യമുണ്ടെങ്കിൽ‌ ഒരു സംവിധായകന് ചർച്ചകളിലും തീരുമാനമെടുക്കലിലും പങ്കെടുക്കാൻ‌ കഴിയില്ല. ഫലമായി ബോർഡ് തീരുമാനമെടുക്കാൻ കഴിയുന്നില്ലെങ്കിൽ, തീരുമാനം സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡ് എത്തും. ഒരു സൂപ്പർവൈസറി ബോർഡിന്റെ അഭാവത്തിൽ, ചട്ടങ്ങൾ മറ്റുവിധത്തിൽ നൽകുന്നില്ലെങ്കിൽ, പൊതുയോഗം തീരുമാനം സ്വീകരിക്കും. പബ്ലിക് ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിയ്ക്ക് (എൻ‌വി) സെക്ഷൻ 2: 129 ഖണ്ഡിക 6 ലും സ്വകാര്യ ലിമിറ്റഡ് കമ്പനിയ്ക്ക് (ബിവി) ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ 2: 239 ഖണ്ഡിക 6 ലും ഈ വ്യവസ്ഥ ഉൾപ്പെടുത്തിയിട്ടുണ്ട്.

അത്തരമൊരു താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യത്തിൻ്റെ സാന്നിധ്യം മാത്രം ഒരു സംവിധായകൻ്റെ ഭാഗമാണെന്ന് ഈ ലേഖനങ്ങളിൽ നിന്ന് നിഗമനം ചെയ്യാൻ കഴിയില്ല. ആ അവസ്ഥയിൽ അവസാനിച്ചതിനും അദ്ദേഹത്തെ കുറ്റപ്പെടുത്താനാവില്ല. ആലോചനകളിലും തീരുമാനമെടുക്കൽ പ്രക്രിയയിലും പങ്കെടുക്കുന്നതിൽ നിന്ന് സംവിധായകൻ വിട്ടുനിൽക്കണമെന്ന് മാത്രമാണ് ലേഖനങ്ങൾ നിഷ്കർഷിക്കുന്നത്. അതിനാൽ ഇത് ശിക്ഷണത്തിലേക്കോ താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം തടയുന്നതിനോ നയിക്കുന്ന ഒരു പെരുമാറ്റച്ചട്ടമല്ല, മറിച്ച് താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം ഉണ്ടാകുമ്പോൾ ഒരു ഡയറക്ടർ എങ്ങനെ പ്രവർത്തിക്കണമെന്ന് നിർദ്ദേശിക്കുന്ന ഒരു പെരുമാറ്റച്ചട്ടം മാത്രമാണ്.

ചർച്ചകളിലും തീരുമാനങ്ങൾ എടുക്കുന്നതിലും പങ്കെടുക്കുന്നത് നിരോധിക്കുന്നത്, ബന്ധപ്പെട്ട ഡയറക്ടർ വോട്ട് ചെയ്യാനിടയില്ല എന്നാണ്, എന്നാൽ ബോർഡ് മീറ്റിംഗിന് മുമ്പോ ബോർഡ് മീറ്റിംഗിൻ്റെ അജണ്ടയിലെ ഇനം അവതരിപ്പിക്കുന്നതിനോ മുമ്പായി അദ്ദേഹത്തിന് വിവരങ്ങൾ അഭ്യർത്ഥിക്കാം. എന്നിരുന്നാലും, ഈ ആർട്ടിക്കിളുകളുടെ ലംഘനം, ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിലെ ആർട്ടിക്കിൾ 2:15 വകുപ്പ് 1 ഉപ എ പ്രകാരം പ്രമേയം അസാധുവാകും. തീരുമാനങ്ങളുടെ രൂപീകരണത്തെ നിയന്ത്രിക്കുന്ന വ്യവസ്ഥകളുമായി വൈരുദ്ധ്യമുണ്ടെങ്കിൽ തീരുമാനങ്ങൾ അസാധുവാണെന്ന് ഈ ലേഖനം പറയുന്നു. വ്യവസ്ഥകൾ പാലിക്കുന്നതിൽ ന്യായമായ താൽപ്പര്യമുള്ള ആർക്കും അസാധുവാക്കുന്നതിനുള്ള നടപടി ആരംഭിക്കാവുന്നതാണ്.

വർജ്ജനത്തിൻ്റെ കടമ മാത്രമല്ല ബാധകം. സമയബന്ധിതമായി മാനേജ്‌മെൻ്റ് ബോർഡിന് എടുക്കേണ്ട തീരുമാനത്തിലെ താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യത്തെക്കുറിച്ചുള്ള വിവരങ്ങളും ഡയറക്ടർ നൽകും. കൂടാതെ, ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിൻ്റെ ആർട്ടിക്കിൾ 2:9-ൽ നിന്ന്, താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം ഷെയർഹോൾഡർമാരുടെ പൊതുയോഗത്തിലും അറിയിക്കേണ്ടതാണ്.

എന്നിരുന്നാലും, റിപ്പോർട്ട് ചെയ്യാനുള്ള ബാധ്യത എപ്പോൾ നിറവേറ്റി എന്ന് നിയമം വ്യക്തമായി പറയുന്നില്ല. അതിനാൽ, നിയമങ്ങളിലോ മറ്റെവിടെയെങ്കിലുമോ ഈ ഫലത്തിനായി ഒരു വ്യവസ്ഥ ഉൾപ്പെടുത്തുന്നത് ഉചിതമാണ്. ഈ നിയമങ്ങൾ നടപ്പിലാക്കുന്ന നിയമനിർമ്മാതാവിന്റെ ഉദ്ദേശ്യം, ഒരു ഡയറക്ടർ വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യങ്ങളാൽ സ്വാധീനിക്കപ്പെടുന്നതിന്റെ അപകടസാധ്യതയിൽ നിന്ന് കമ്പനിയെ സംരക്ഷിക്കുക എന്നതാണ്. അത്തരം താൽപ്പര്യങ്ങൾ കമ്പനിക്ക് ഒരു പോരായ്മ നേരിടാനുള്ള സാധ്യത വർദ്ധിപ്പിക്കുന്നു. ഡയറക്ടർമാരുടെ ആന്തരിക ബാധ്യത നിയന്ത്രിക്കുന്ന ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിലെ സെക്ഷൻ 2:9 ഉയർന്ന പരിധിക്ക് വിധേയമാണ്.

ഗുരുതരമായ കുറ്റകരമായ പെരുമാറ്റത്തിൻ്റെ കാര്യത്തിൽ മാത്രമേ ഡയറക്ടർമാർ ഉത്തരവാദികളാകൂ. നിയമപരമോ നിയമപരമോ ആയ താൽപ്പര്യങ്ങളുടെ വൈരുദ്ധ്യ നിയമങ്ങൾ പാലിക്കുന്നതിൽ പരാജയപ്പെടുന്നത് തത്വത്തിൽ ഡയറക്ടർമാരുടെ ബാധ്യതയിലേക്ക് നയിക്കുന്ന ഗുരുതരമായ സാഹചര്യമാണ്. വൈരുദ്ധ്യമുള്ള ഒരു ഡയറക്ടറെ വ്യക്തിപരമായി നിശിതമായി ആക്ഷേപിക്കാം, അതിനാൽ തത്വത്തിൽ കമ്പനിക്ക് ബാധ്യതയാകാം.

പലിശ നിയമങ്ങളുടെ ഭേദഗതി വരുത്തിയതിനാൽ, സാധാരണ പ്രാതിനിധ്യ നിയമങ്ങൾ അത്തരം സാഹചര്യങ്ങൾക്ക് ബാധകമാണ്. ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ 2: 130, 2: 240 എന്നീ വകുപ്പുകൾ ഇക്കാര്യത്തിൽ പ്രധാനമാണ്. മറുവശത്ത്, പലിശ നിയമങ്ങളുടെ വൈരുദ്ധ്യത്തിന്റെ അടിസ്ഥാനത്തിൽ ചർച്ചകളിലും തീരുമാനമെടുക്കലിലും പങ്കെടുക്കാൻ അനുവദിക്കാത്ത ഒരു ഡയറക്ടർക്ക്, തീരുമാനം നടപ്പിലാക്കുന്ന നിയമപരമായ നിയമത്തിൽ കമ്പനിയെ പ്രതിനിധീകരിക്കാൻ അധികാരമുണ്ട്. പഴയ നിയമപ്രകാരം, താൽപ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യം പ്രാതിനിധ്യത്തിന്റെ അധികാരത്തിൽ ഒരു നിയന്ത്രണത്തിലേക്ക് നയിച്ചു: കമ്പനിയെ പ്രതിനിധീകരിക്കാൻ ആ ഡയറക്ടറെ അനുവദിച്ചില്ല.

തീരുമാനം

ഒരു സംവിധായകന് വൈരുദ്ധ്യമുള്ള താൽപ്പര്യമുണ്ടെങ്കിൽ, അദ്ദേഹം ആലോചിക്കുന്നതിൽ നിന്നും തീരുമാനമെടുക്കുന്നതിൽ നിന്നും വിട്ടുനിൽക്കണം. കമ്പനിയുടെ താൽപ്പര്യത്തിന് സമാന്തരമായി പ്രവർത്തിക്കാത്ത ഒരു വ്യക്തിപരമായ താൽപ്പര്യമോ താൽപ്പര്യമോ ഉണ്ടെങ്കിൽ ഇത് ഇതാണ്. ഒരു സംവിധായകൻ വിട്ടുനിൽക്കാനുള്ള ബാധ്യത പാലിക്കുന്നില്ലെങ്കിൽ, കമ്പനി അദ്ദേഹത്തെ ഒരു ഡയറക്ടർ എന്ന നിലയിൽ ബാധ്യസ്ഥനാക്കാനുള്ള അവസരം വർദ്ധിപ്പിക്കും. കൂടാതെ, അങ്ങനെ ചെയ്യാൻ ന്യായമായ താൽപ്പര്യമുള്ള ആർക്കും തീരുമാനം റദ്ദാക്കാം. താൽ‌പ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യമുണ്ടെങ്കിലും, ഡയറക്ടർ ഇപ്പോഴും കമ്പനിയെ പ്രതിനിധീകരിച്ചേക്കാം.

താൽ‌പ്പര്യ വൈരുദ്ധ്യമുണ്ടോ എന്ന് നിർ‌ണ്ണയിക്കാൻ‌ നിങ്ങൾ‌ക്ക് പ്രയാസമുണ്ടോ? അല്ലെങ്കിൽ ഒരു താൽപ്പര്യത്തിന്റെ അസ്തിത്വം വെളിപ്പെടുത്തി ബോർഡിനെ അറിയിക്കണമോ എന്ന് നിങ്ങൾക്ക് സംശയമുണ്ടോ? കോർപ്പറേറ്റ് നിയമ അഭിഭാഷകരോട് ചോദിക്കുക Law & More നിങ്ങളെ അറിയിക്കാൻ. നമുക്ക് ഒരുമിച്ച് സാഹചര്യവും സാധ്യതകളും വിലയിരുത്താൻ കഴിയും. ഈ വിശകലനത്തിന്റെ അടിസ്ഥാനത്തിൽ, ഉചിതമായ അടുത്ത ഘട്ടങ്ങളെക്കുറിച്ച് ഞങ്ങൾക്ക് നിങ്ങളെ ഉപദേശിക്കാൻ കഴിയും. ഏത് നടപടികളിലും നിങ്ങൾക്ക് ഉപദേശവും സഹായവും നൽകുന്നതിൽ ഞങ്ങൾ സന്തുഷ്ടരാണ്.

[1] HR 29 ജൂൺ 2007, NJ 2007/420; JOR 2007/169 (ബ്രൂയിൽ).