നെതർലൻഡ്‌സിലെ ലയനങ്ങളും ഏറ്റെടുക്കലുകളും: ഒരു കരാർ എങ്ങനെ പ്രവർത്തിക്കുന്നു

ഒരു ലയനത്തിൽ രണ്ട് കമ്പനികൾ ഒരു നിയമപരമായ സ്ഥാപനമായി സംയോജിക്കുന്നു; ഒരു ഏറ്റെടുക്കലിൽ ഒരു കക്ഷി മറ്റൊരു കമ്പനിയുടെ ഓഹരികളോ ആസ്തികളോ വാങ്ങുന്നു, അത് സാധാരണയായി നിലനിൽക്കുന്നു. ഏറ്റവും പ്രധാനപ്പെട്ട തിരഞ്ഞെടുപ്പ് ഒരു ഷെയർ ഡീലിനോ ആസ്തി ഇടപാടിനോ ഇടയിലുള്ളതാണ്, കാരണം ജീവനക്കാരുൾപ്പെടെ വാങ്ങുന്നയാൾ എന്ത് ഏറ്റെടുക്കുമെന്ന് തീരുമാനിക്കുന്നത് ഇതാണ്: ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ, ഒരു അണ്ടർടേക്കിംഗ് കൈമാറ്റം ചെയ്താൽ സ്റ്റാഫ് ട്രാൻസ്ഫർ സ്വയമേവ സംഭവിക്കുന്നു, അതേസമയം ഒരു ഷെയർ ഡീലിൽ അവരുടെ തൊഴിലുടമ അതേപടി തുടരുന്നു.

ഡച്ച് നിയമം ഏതൊരു വലിയ ഇടപാടിലും ചില നിശ്ചിത പോയിന്റുകൾ ചേർക്കുന്നു. ഒരു ഡച്ച് BV അല്ലെങ്കിൽ NV-യിലെ ഓഹരികൾ നോട്ടറി ഡീഡ് വഴിയാണ് കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നത്. തീരുമാനം എടുക്കുന്നതിന് മുമ്പ് ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിലിനോട് ഉപദേശം തേടണം, കൂടാതെ SER ലയന കോഡ് ട്രേഡ് യൂണിയനുകളെ അറിയിക്കണമെന്ന് ആവശ്യപ്പെട്ടേക്കാം. ചില വിറ്റുവരവ് പരിധികൾക്ക് മുകളിൽ, കരാർ പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് നെതർലാൻഡ്‌സ് അതോറിറ്റി ഫോർ കൺസ്യൂമേഴ്‌സ് ആൻഡ് മാർക്കറ്റ്‌സിനെ (ACM) അറിയിക്കണം.

ലയനവും ഏറ്റെടുക്കലും തമ്മിലുള്ള വ്യത്യാസം എന്താണ്?

നിയമപരമായ ലയനത്തിൽ ഒരു കമ്പനി മറ്റൊന്നിനെ ആഗിരണം ചെയ്യുന്നു, അല്ലെങ്കിൽ രണ്ടും ഒരു പുതിയ കമ്പനിയിൽ ലയിക്കുന്നു, അപ്രത്യക്ഷമാകുന്ന കമ്പനി നിലവിലില്ല. ഒരു ഏറ്റെടുക്കലിൽ വാങ്ങുന്നയാൾ ഓഹരികളോ ആസ്തികളോ ഏറ്റെടുക്കുന്നു, ലക്ഷ്യം സാധാരണയായി ഒരു അനുബന്ധ സ്ഥാപനമായോ വാങ്ങുന്നയാളുടെ ഗ്രൂപ്പിനുള്ളിലെ ഒരു ബിസിനസ്സായോ തുടരും.

"ലയനം" എന്ന പദം ബിസിനസ്സിൽ വളരെ ലളിതമായി ഉപയോഗിക്കുന്നു. ഡച്ച് നിയമത്തിൽ, നിയമപരമായ ലയനത്തിന് (juridische fusie) ഒരു പ്രത്യേക അർത്ഥമുണ്ട്. ഡച്ച് സിവിൽ കോഡിന്റെ (BW) ആർട്ടിക്കിൾ 2:309 പ്രകാരം, അപ്രത്യക്ഷമാകുന്ന കമ്പനിയുടെ മുഴുവൻ ആസ്തികളും ബാധ്യതകളും ഏറ്റെടുക്കുന്ന കമ്പനി സാർവത്രിക തലക്കെട്ട് പ്രകാരം ഏറ്റെടുക്കുന്നു. അപ്രത്യക്ഷമാകുന്ന കമ്പനി ഇല്ലാതാകുന്നു, അതിന്റെ ഓഹരിയുടമകൾ ഏറ്റെടുക്കുന്ന കമ്പനിയുടെ ഓഹരി ഉടമകളായി മാറുന്നു. നടപടിക്രമത്തിൽ ഒരു ലയന നിർദ്ദേശം, ട്രേഡ് രജിസ്റ്ററിൽ ഫയൽ ചെയ്യൽ, ഒരു ക്രെഡിറ്റർ എതിർപ്പ് കാലയളവ്, ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് എന്നിവ ഉൾപ്പെടുന്നു.

പ്രായോഗികമായി, മിക്ക ഇടപാടുകളും ഏറ്റെടുക്കലുകളാണ്. വാങ്ങുന്നയാൾ ലക്ഷ്യത്തിലെ ഓഹരികൾ (ഒരു ഓഹരി ഇടപാട്) അല്ലെങ്കിൽ അതിന്റെ ബിസിനസ്സിന്റെ നിർദ്ദിഷ്ട ആസ്തികളും ബാധ്യതകളും (ഒരു ആസ്തി ഇടപാട്) വാങ്ങുന്നു. "തുല്യരുടെ ലയനം" അപൂർവമാണ്; മിക്ക ഇടപാടുകളും ഒരു ലയനമായി പരസ്യമായി അവതരിപ്പിക്കപ്പെടുമ്പോഴും വ്യക്തമായ വാങ്ങുന്നയാളും വിൽപ്പനക്കാരനും ഉണ്ട്. താഴെയുള്ള പട്ടിക പ്രധാന വ്യത്യാസങ്ങൾ വ്യക്തമാക്കുന്നു.

നേട്ടങ്ങളും അപകടസാധ്യതകളും എന്തൊക്കെയാണ്?

നന്നായി നടപ്പിലാക്കിയ ഒരു കരാർ, സ്വന്തമായി നേടാൻ പ്രയാസമുള്ള വളർച്ചയിലേക്കുള്ള ഒരു കുറുക്കുവഴിയായിരിക്കാം. അപകടസാധ്യതകൾ പ്രധാനമായും അമിതമായി പണം നൽകൽ, മറഞ്ഞിരിക്കുന്ന ബാധ്യതകൾ, പരാജയപ്പെട്ട സംയോജനം എന്നിവയിലാണ്.

സാധാരണയായി നേട്ടങ്ങൾ ചില മേഖലകളിലായിരിക്കും: വലിയ തോതിലുള്ള സാമ്പത്തിക നേട്ടം, പുതിയ വിപണികളിലേക്കും ഉപഭോക്താക്കളിലേക്കും ജീവനക്കാരിലേക്കും വേഗത്തിൽ പ്രവേശനം, സ്വയം വികസിപ്പിക്കാൻ വർഷങ്ങളെടുക്കുന്ന സാങ്കേതികവിദ്യയോ ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശമോ നേടിയെടുക്കൽ. പേറ്റന്റോ സോഫ്റ്റ്‌വെയറോ ഉള്ള കമ്പനി വാങ്ങുന്നതാണ് പലപ്പോഴും അതിലേക്കുള്ള ഏറ്റവും വേഗതയേറിയ മാർഗം.

അപകടസാധ്യതകളും ഒരുപോലെ യഥാർത്ഥമാണ്. കോർപ്പറേറ്റ് സംസ്കാരങ്ങളുടെ സംഘർഷം പ്രധാന ജീവനക്കാരെ അകറ്റും, മത്സരാധിഷ്ഠിത ബിഡ്ഡിംഗ് പ്രക്രിയയിൽ ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾ അമിതമായി പണം നൽകിയേക്കാം, കൂടാതെ ഐടി, വിതരണ ശൃംഖലകൾ, ടീമുകൾ എന്നിവ സംയോജിപ്പിച്ചില്ലെങ്കിൽ പ്രതീക്ഷിക്കുന്ന സമ്പാദ്യം ഒരിക്കലും ഫലവത്തായില്ല. നിയമപരമായി, പ്രധാന പ്രതിരോധം ശ്രദ്ധാപൂർവ്വം കൃത്യമായ ജാഗ്രത പാലിക്കലും വാങ്ങൽ കരാറിലെ വാറന്റികളും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും നൽകുകയുമാണ്.

ഒരു ഇടപാടിന് ബാധകമാകുന്ന ഡച്ച് നിയമങ്ങൾ ഏതാണ്?

കമ്പനി നിയമം ഓഹരികളോ ആസ്തികളോ എങ്ങനെ കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നുവെന്ന് നിർണ്ണയിക്കുന്നു. ജീവനക്കാരുടെ പങ്കാളിത്ത നിയമങ്ങൾ, മത്സര നിയമം, ചില മേഖലകൾക്ക്, നിക്ഷേപ പരിശോധന എന്നിവ പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് എന്താണ് സംഭവിക്കേണ്ടതെന്ന് നിർണ്ണയിക്കുന്നു.

ഓഹരികൾ കൈമാറുന്നു

ഒരു ഡച്ച് ബിവിയിലെ ഓഹരികൾ നെതർലൻഡ്‌സിലെ ഒരു സിവിൽ-ലോ നോട്ടറിയുടെ മുമ്പാകെ നടപ്പിലാക്കുന്ന ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് വഴിയാണ് കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നത് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:196 BW); ഒരു എൻവിക്ക് ഇത് രജിസ്റ്റർ ചെയ്ത ഓഹരികൾക്കും ബാധകമാണ് (ആർട്ടിക്കിൾ 2:86 BW). ഒരു ബിവിയുടെ ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ (ആർട്ടിക്കിൾ 2:195 BW) അടങ്ങിയിരിക്കാം, ഉദാഹരണത്തിന് മറ്റ് ഓഹരി ഉടമകൾക്ക് ആദ്യം ഓഹരികൾ വാഗ്ദാനം ചെയ്യുകയോ ഒരു കോർപ്പറേറ്റ് ബോഡിയിൽ നിന്ന് അംഗീകാരം നേടുകയോ ചെയ്യുക എന്ന ആവശ്യകത. ഈ നിയമങ്ങൾ പ്രാരംഭ ഘട്ടത്തിൽ പരിശോധിക്കുക, കാരണം അവ ടൈംടേബിളിനെ ബാധിച്ചേക്കാം. വാങ്ങുന്നയാളുടെയും വിൽപ്പനക്കാരന്റെയും ഉള്ളിൽ ആവശ്യമായ അംഗീകാരങ്ങളും ഡച്ച് കോർപ്പറേറ്റ് നിയമം നിയന്ത്രിക്കുന്നു.

വർക്ക്സ് കൗൺസിലും ട്രേഡ് യൂണിയനുകളും

ലക്ഷ്യത്തിനോ വാങ്ങുന്നയാൾക്കോ ​​ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ (ondernemingsraad) ഉണ്ടെങ്കിൽ, വർക്ക്സ് കൗൺസിൽസ് ആക്ടിന്റെ (Wet op de ondernemingsraden, WOR) ആർട്ടിക്കിൾ 25 പ്രകാരം എന്റർപ്രൈസസിന്റെ നിർദ്ദിഷ്ട നിയന്ത്രണം കൈമാറുന്നതിനെക്കുറിച്ച് അവരോട് ഉപദേശം ചോദിക്കണം. തീരുമാനത്തിൽ ഉപദേശത്തിന് ഇപ്പോഴും യഥാർത്ഥ സ്വാധീനം ചെലുത്താൻ കഴിയുന്ന സമയത്തായിരിക്കണം അഭ്യർത്ഥന. പ്രായോഗികമായി, വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉപദേശിച്ചതിന് ശേഷമോ അല്ലെങ്കിൽ ആ ഉപദേശത്തിന് വിധേയമായാണ് ഒപ്പിടൽ നടത്തുന്നത്.

നെതർലൻഡ്‌സിൽ സാധാരണയായി 50 അല്ലെങ്കിൽ അതിൽ കൂടുതൽ ആളുകൾ ജോലി ചെയ്യുന്ന ഒരു സംരംഭത്തിന്റെ നിയന്ത്രണം ഏറ്റെടുക്കുന്നതിന് SER ലയന കോഡ് (SER-Fusiegedragsregels 2015) ബാധകമാണ്. തുടർന്ന് കക്ഷികൾ കരാറിലെത്തുന്നതിനുമുമ്പ് ഉൾപ്പെട്ട ട്രേഡ് യൂണിയനുകളെയും സോഷ്യൽ ആൻഡ് ഇക്കണോമിക് കൗൺസിലിനെയും (SER) അറിയിക്കുകയും യൂണിയനുകളുമായി കൂടിയാലോചിക്കുകയും വേണം.

ACM മുഖേനയുള്ള ലയന നിയന്ത്രണം

കക്ഷികളുടെ ലോകമെമ്പാടുമുള്ള വിറ്റുവരവ് 150 മില്യൺ യൂറോയിൽ കൂടുതലാകുകയും അവരിൽ കുറഞ്ഞത് രണ്ട് പേരെങ്കിലും നെതർലാൻഡിൽ കുറഞ്ഞത് 30 മില്യൺ യൂറോ നേടുകയും ചെയ്താൽ, ഒരു കോൺസെൻട്രേഷൻ എസിഎമ്മിനെ അറിയിക്കേണ്ടതാണ് ( ഡച്ച് കോംപറ്റീഷൻ ആക്ടിന്റെ ആർട്ടിക്കിൾ 29 (മെഡിഡിംഗ്സ്വെറ്റ്) ). എസിഎം അത് മായ്‌ക്കുന്നതുവരെ കരാർ പൂർത്തിയാക്കിയേക്കില്ല. എസിഎമ്മിന് ഗുരുതരമായ ആശങ്കകളുണ്ടെങ്കിൽ, ടൈംടേബിളിനെ ബാധിക്കുന്ന രണ്ടാമത്തെ, ദൈർഘ്യമേറിയ അന്വേഷണ ഘട്ടം തുറക്കാൻ കഴിയും. പകരം വലിയ ഇടപാടുകൾ യൂറോപ്യൻ യൂണിയന്റെ ലയന നിയന്ത്രണത്തിന് കീഴിൽ വന്നേക്കാം, യൂറോപ്യൻ കമ്മീഷന് അറിയിപ്പ് നൽകാം.

നിക്ഷേപ പരിശോധനയും മേഖല നിയമങ്ങളും

2023 ജൂൺ 1 മുതൽ ബാധകമാകുന്ന സെക്യൂരിറ്റി സ്‌ക്രീനിംഗ് ഓഫ് ഇൻവെസ്റ്റ്‌മെന്റ്‌സ്, ലയനങ്ങൾ, ഏറ്റെടുക്കലുകൾ എന്നിവയുടെ നിയമപ്രകാരം (വെറ്റ് വിഫോ) ചില സുപ്രധാന ദാതാക്കളുടെയോ ബിസിനസ് കാമ്പസുകളുടെ ഓപ്പറേറ്റർമാരുടെയോ സെൻസിറ്റീവ് സാങ്കേതികവിദ്യയിൽ സജീവമായ കമ്പനികളുടെയോ ഏറ്റെടുക്കലുകൾക്ക് മുൻകൂർ അറിയിപ്പ് ആവശ്യമായി വന്നേക്കാം. സാമ്പത്തിക സേവനങ്ങൾ, ഊർജ്ജം, ടെലികമ്മ്യൂണിക്കേഷൻസ് തുടങ്ങിയ ചില മേഖലകൾക്ക് അവരുടേതായ അംഗീകാര ആവശ്യകതകളുണ്ട്. വാങ്ങൽ കരാറിൽ വ്യവസ്ഥകളായി അത്തരം അംഗീകാരങ്ങൾ ഉൾപ്പെടുത്തുക.

ജീവനക്കാർ

ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ തൊഴിലുടമ മാറുന്നില്ല: ലക്ഷ്യം തൊഴിലുടമയായി തന്നെ തുടരുന്നു, തൊഴിൽ കരാറുകൾ മാറ്റമില്ലാതെ തുടരുന്നു. ഒരു സാമ്പത്തിക സ്ഥാപനം അതിന്റെ ഐഡന്റിറ്റി നിലനിർത്തിക്കൊണ്ട് കൈമാറ്റം ചെയ്യപ്പെടുന്ന ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ, ജീവനക്കാർ അവരുടെ നിലവിലുള്ള നിബന്ധനകൾ പ്രകാരം നിയമപ്രകാരം വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നു (ആർട്ടിക്കിൾ 7:662 ഉം തുടർന്നുള്ള BW ഉം). ആ സാഹചര്യത്തിൽ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ജീവനക്കാരെ തിരഞ്ഞെടുക്കാൻ കഴിയില്ല. ഏറ്റെടുക്കൽ കൈമാറ്റത്തെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനം നിയമങ്ങൾ വിശദീകരിക്കുന്നു.

ഒരു ഇടപാടിന് മുമ്പ് ബിസിനസുകളും വ്യക്തികളും എന്തൊക്കെ പരിഗണിക്കണം?

ഒരു ഇടപാടിന് മുമ്പ്, അത് സാമ്പത്തികമായും തന്ത്രപരമായും അർത്ഥവത്താണോ എന്ന് വിലയിരുത്തുക, ഏതൊക്കെ അംഗീകാരങ്ങൾ ആവശ്യമാണ്, ബിസിനസുകൾ എങ്ങനെ സംയോജിപ്പിക്കപ്പെടും. ആ മൂന്ന് ചോദ്യങ്ങൾ ഘടന, ടൈംടേബിൾ, കരാർ എന്നിവ നിർണ്ണയിക്കുന്നു.

സാമ്പത്തികവും തന്ത്രപരവുമായ സാഹചര്യത്തെ നിങ്ങൾ എങ്ങനെയാണ് വിലയിരുത്തുന്നത്?

ബിസിനസ് കേസിൽ നിന്ന് ആരംഭിക്കുക: ഇടപാട് എന്താണ് ചേർക്കുന്നത്, യഥാർത്ഥ സിനർജികൾ എന്തൊക്കെയാണ്, അപകടസാധ്യതകൾ എന്തൊക്കെയാണ്? മൂല്യനിർണ്ണയവും സാമ്പത്തിക മോഡലിംഗും ചേർന്ന് ഒരു സാമ്പത്തിക ജാഗ്രത, ലക്ഷ്യത്തിന്റെ മൂല്യത്തെക്കുറിച്ചും വിലയ്ക്ക് പിന്നിലെ അനുമാനങ്ങളെക്കുറിച്ചും ഉൾക്കാഴ്ച നൽകുന്നു.

വാങ്ങൽ വിലയ്ക്ക് അപ്പുറത്തേക്ക് നോക്കുക. ഇടപാട് ചെലവുകൾ, ധനസഹായ ചെലവുകൾ, നികുതി പ്രത്യാഘാതങ്ങൾ, സംയോജന ചെലവുകൾ എന്നിവയെല്ലാം വരുമാനത്തെ ബാധിക്കുന്നു. ഒരു ഓഹരി ഇടപാടോ ആസ്തി ഇടപാടോ തമ്മിലുള്ള തിരഞ്ഞെടുപ്പിന് നികുതി പ്രത്യാഘാതങ്ങൾ നിർണായകമാകാം, കൂടാതെ ഒരു നികുതി ഉപദേഷ്ടാവ് പ്രാരംഭ ഘട്ടത്തിൽ തന്നെ ഇത് വിലയിരുത്തണം.

ഏതൊക്കെ റെഗുലേറ്ററി ചോദ്യങ്ങളാണ് നിങ്ങൾ നേരത്തെ പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

ഇടപാട് എസിഎമ്മിനെയോ ബിടിഐയെയോ അറിയിക്കണോ, മേഖലാ നിർദ്ദിഷ്ട പെർമിറ്റുകൾ ബാധിക്കപ്പെടുമോ, വർക്ക്സ് കൗൺസിലുമായി കൂടിയാലോചിക്കേണ്ടതുണ്ടോ എന്ന് മുൻകൂട്ടി പരിശോധിക്കുക. ഒപ്പിടുന്നതിനും പൂർത്തിയാക്കുന്നതിനും ഇടയിലുള്ള സമയക്രമം ഈ ഘട്ടങ്ങൾ നിർണ്ണയിക്കുന്നു.

മേഖലാ നിർദ്ദിഷ്ട നിയമങ്ങളും ബാധകമായേക്കാം. ധനകാര്യ സ്ഥാപനങ്ങളുടെ ഏറ്റെടുക്കലുകൾക്ക് ഡച്ച് സെൻട്രൽ ബാങ്കിൽ ( ഡി നെഡർലാൻഡ്‌ഷെ ബാങ്ക് , ഡിഎൻബി) നിന്ന് എതിർപ്പില്ലെന്ന പ്രഖ്യാപനം ആവശ്യമാണ്, കൂടാതെ ആരോഗ്യ സംരക്ഷണ മേഖലയിൽ ഡച്ച് ഹെൽത്ത്‌കെയർ അതോറിറ്റിയുടെ ( നെഡർലാൻഡ്‌സെ സോർഗൗട്ടോറിറ്റൈറ്റ് , എൻ‌എസ്‌എ) കോൺസെൻട്രേഷൻ ടെസ്റ്റ് ആവശ്യമായി വന്നേക്കാം.

സംയോജനത്തിന് നിങ്ങൾ എങ്ങനെയാണ് തയ്യാറെടുക്കുന്നത്?

പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് സംയോജനം ആസൂത്രണം ചെയ്യുക. സാങ്കേതിക അനുയോജ്യത, ഡാറ്റയുടെയും സിസ്റ്റങ്ങളുടെയും കൈമാറ്റം, പ്രധാന ജീവനക്കാരെ നിലനിർത്തൽ, സംസ്കാരത്തിലെ വ്യത്യാസങ്ങൾ എന്നിവ പ്രതീക്ഷിക്കുന്ന മൂല്യം യഥാർത്ഥത്തിൽ കൈവരിക്കുന്നുണ്ടോ എന്ന് നിർണ്ണയിക്കുന്നു.

പല ഇടപാടുകളിലും, സാങ്കേതികവിദ്യയാണ് ഇടപാടിന് കാരണം: വാങ്ങുന്നയാൾ സോഫ്റ്റ്‌വെയർ, ഡാറ്റ, അറിവ് അല്ലെങ്കിൽ ഡിജിറ്റൽ ഇൻഫ്രാസ്ട്രക്ചർ എന്നിവ നേടാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു. ബൗദ്ധിക സ്വത്ത് ആരുടേതാണ്, സോഫ്റ്റ്‌വെയർ നിയന്ത്രിത ലൈസൻസുകൾക്ക് കീഴിൽ ഓപ്പൺ സോഴ്‌സ് ഘടകങ്ങൾ ഉപയോഗിക്കുന്നുണ്ടോ, ജനറൽ ഡാറ്റ പ്രൊട്ടക്ഷൻ റെഗുലേഷൻ (GDPR) പ്രകാരം വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് വ്യക്തിഗത ഡാറ്റ കൈമാറ്റം ചെയ്യാനും ഉപയോഗിക്കാനും കഴിയുമോ എന്നിവയിൽ ശ്രദ്ധ കേന്ദ്രീകരിക്കണം.

ഊർജ്ജ പരിവർത്തനവും സുസ്ഥിരതയും പല ഇടപാടുകളെയും സ്വാധീനിക്കുന്നു. വാങ്ങുന്നവർ സുസ്ഥിര സാങ്കേതികവിദ്യകളുള്ള ബിസിനസുകൾക്കായി തിരയുന്നു, എന്നാൽ ലക്ഷ്യത്തിന്റെ പാരിസ്ഥിതിക അപകടസാധ്യതകളും പെർമിറ്റുകളും പരിശോധിക്കുന്നു. ഊർജ്ജവുമായി ബന്ധപ്പെട്ട ഇടപാടുകളിൽ, നിർദ്ദിഷ്ട പെർമിറ്റുകൾ, ഗ്രിഡ് കണക്ഷനുകൾ, സബ്സിഡികൾ എന്നിവ പലപ്പോഴും കൈമാറ്റം ചെയ്യേണ്ടതുണ്ട് അല്ലെങ്കിൽ ഭേദഗതി ചെയ്യേണ്ടതുണ്ട്.

വ്യക്തമായ ഒരു സംയോജന പദ്ധതി, വിൽപ്പനക്കാരനിൽ നിന്നുള്ള പരിവർത്തന സേവനങ്ങളെക്കുറിച്ചുള്ള കരാറുകൾ, പ്രധാന ജീവനക്കാരെ നിലനിർത്തുന്നതിനുള്ള ക്രമീകരണങ്ങൾ എന്നിവ അപകടസാധ്യതകൾ കുറയ്ക്കുന്നു.

ഒരു ഇടപാടിന്റെ ഘട്ടങ്ങൾ എന്തൊക്കെയാണ്?

ഒരു സാധാരണ ഇടപാട് ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റിൽ നിന്ന് ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ്, ചർച്ച, ഘടന എന്നിവയിലൂടെ ഒപ്പിടൽ, പൂർത്തീകരണം എന്നിവയിലേക്ക് നീങ്ങുന്നു, തുടർന്ന് സംയോജനം സംഭവിക്കുന്നു. ഓരോ ഘട്ടവും മുമ്പത്തേതിനെ അടിസ്ഥാനമാക്കിയുള്ളതാണ്.

ഉദ്ദേശ്യ കത്ത്

ആദ്യ ചർച്ചകൾ നന്നായി നടന്നുകഴിഞ്ഞാൽ, കക്ഷികൾ സാധാരണയായി ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് ഒപ്പിടുന്നു. സൂചക വില, ഘടന തുടങ്ങിയ പ്രധാന നിബന്ധനകൾ ഇതിൽ രേഖപ്പെടുത്തുന്നു, കൂടാതെ രഹസ്യാത്മകതയെയും എക്സ്ക്ലൂസിവിറ്റിയെയും കുറിച്ചുള്ള ബൈൻഡിംഗ് ക്ലോസുകളും ഇതിൽ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു. ഡച്ച് നിയമപ്രകാരം, ഒരു വിപുലമായ ഘട്ടത്തിൽ ചർച്ചകൾ അവസാനിപ്പിക്കുന്നത് ബാധ്യതയിലേക്ക് നയിച്ചേക്കാം. അത്തരമൊരു രേഖ നിങ്ങളെ എപ്പോൾ ബന്ധിപ്പിക്കുമെന്ന് ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റിനെക്കുറിച്ചുള്ള ഞങ്ങളുടെ ലേഖനം വിശദീകരിക്കുന്നു.

കൃത്യമായ ശ്രദ്ധ

വാങ്ങുന്നയാൾ ലക്ഷ്യത്തിന്റെ സാമ്പത്തിക, നിയമ, നികുതി, പ്രവർത്തന, വാണിജ്യ സ്ഥാനം അന്വേഷിക്കുന്നു. വിലയും വാറണ്ടികളും നിശ്ചയിക്കുന്നതിന് മുമ്പ് വിൽപ്പനക്കാരന്റെ വിവരങ്ങൾ പരിശോധിക്കുകയും അപകടസാധ്യതകൾ കണ്ടെത്തുകയും ചെയ്യുക എന്നതാണ് ഇതിന്റെ ഉദ്ദേശ്യം.

നിയമപരമായ ഒരു പൊതു ചുവപ്പു പതാക ദീർഘകാല കരാറുകളോ അല്ലെങ്കിൽ നിയന്ത്രണ മാറ്റത്തിൽ മറ്റേ കക്ഷി അവസാനിപ്പിച്ചേക്കാവുന്ന കരാറുകളോ ഇല്ലാതെ കുറച്ച് ഉപഭോക്താക്കളെ ആശ്രയിക്കുന്നത് ആണ്. തൊഴിൽ കാര്യങ്ങളും ശ്രദ്ധ അർഹിക്കുന്നു: പ്രധാന ജീവനക്കാരുടെ നിബന്ധനകൾ, കൂട്ടായ തൊഴിൽ കരാറുകൾ, പെൻഷൻ ക്രമീകരണങ്ങൾ, തീർപ്പാക്കാത്ത ഏതെങ്കിലും പിരിച്ചുവിടൽ കേസുകൾ. പെർമിറ്റുകൾ, എമിഷൻ, സപ്ലൈ-ചെയിൻ പാലിക്കൽ തുടങ്ങിയ പാരിസ്ഥിതിക, സാമൂഹിക, ഭരണ (ESG) അപകടസാധ്യതകളും വാങ്ങുന്നവർ കൂടുതലായി പരിശോധിക്കുന്നു, കാരണം ഇവ മൂല്യത്തെയും ബാധ്യതയെയും ബാധിക്കും.

മൂല്യനിർണ്ണയവും ചർച്ചയും

കൃത്യതയോടെയുള്ള കണ്ടെത്തലുകൾ മേശപ്പുറത്ത് വച്ചുകൊണ്ട്, കക്ഷികൾ വിലയും നിബന്ധനകളും ചർച്ച ചെയ്യുന്നു. മൂല്യനിർണ്ണയത്തിൽ കഴിഞ്ഞ വർഷത്തെ ലാഭത്തേക്കാൾ കൂടുതൽ ഉൾപ്പെടുന്നു: ഭാവിയിലെ പണമൊഴുക്കിന്റെ പ്രവചനങ്ങൾ, ആസ്തികളുടെ മൂല്യം, സമാന കമ്പനികളുമായുള്ള താരതമ്യങ്ങൾ എന്നിവയെല്ലാം ഒരു പങ്കു വഹിക്കുന്നു.

കണ്ടെത്തലുകൾ പലപ്പോഴും വില ക്രമീകരണത്തിലേക്കോ വാങ്ങൽ കരാറിൽ പ്രത്യേക സംരക്ഷണത്തിലേക്കോ നയിക്കുന്നു. വിലയ്ക്ക് പുറമേ, കക്ഷികൾ പേയ്‌മെന്റ് ഘടന, മാനേജ്‌മെന്റിന്റെ സ്ഥാനം, പൂർത്തീകരണത്തിന് ശേഷം വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ഏതെങ്കിലും ബാധ്യതകൾ, ഉദാഹരണത്തിന് നോൺ-കോമ്പീറ്റ് ക്ലോസ് എന്നിവയെക്കുറിച്ച് ചർച്ച ചെയ്യുന്നു. ഒരു വില സംവിധാനവും അംഗീകരിക്കപ്പെട്ടിരിക്കുന്നു: ഒരു ലോക്ക് ചെയ്ത ബോക്സ്, അതിൽ മുമ്പത്തെ ബാലൻസ് ഷീറ്റിന്റെ അടിസ്ഥാനത്തിൽ വില നിശ്ചയിക്കുന്നു, അല്ലെങ്കിൽ പൂർത്തീകരണ അക്കൗണ്ടുകൾ, അതിൽ പൂർത്തീകരണത്തിന് ശേഷം വില ക്രമീകരിക്കുന്നു.

ഓഹരി ഇടപാടോ അതോ ആസ്തി ഇടപാടോ?

ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ, വാങ്ങുന്നയാൾ മുഴുവൻ കമ്പനിയെയും അതിന്റെ എല്ലാ ആസ്തികളും ബാധ്യതകളും ഉൾപ്പെടെ, ഇതുവരെ അറിയപ്പെടാത്തവ ഉൾപ്പെടെ, സ്വന്തമാക്കുന്നു. ഒരു അസറ്റ് ഇടപാടിൽ, വാങ്ങുന്നയാൾ ഏറ്റെടുക്കുന്ന ആസ്തികളും ബാധ്യതകളും തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു, എന്നാൽ ഓരോ ആസ്തിയും നിയമം നിർദ്ദേശിക്കുന്ന രീതിയിൽ കൈമാറ്റം ചെയ്യണം.

ഒരു ഓഹരി ഇടപാട് നടപ്പിലാക്കാൻ സാധാരണയായി എളുപ്പമാണ്: ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ് ഓഹരികൾ കൈമാറുന്നു, കൂടാതെ കരാറുകൾ, പെർമിറ്റുകൾ, ജീവനക്കാർ എന്നിവ കമ്പനിയിൽ തന്നെ തുടരും. മുൻകാലങ്ങളിലെ അപകടസാധ്യതകൾ നികത്താൻ വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് ശക്തമായ വാറന്റികളും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും ആവശ്യമാണ്. ഒരു ആസ്തി ഇടപാട് ഏറ്റെടുക്കുന്നതിൽ കൂടുതൽ നിയന്ത്രണം നൽകുന്നു, പക്ഷേ പ്രത്യേക കൈമാറ്റങ്ങൾ ആവശ്യമാണ്: റിയൽ എസ്റ്റേറ്റിനുള്ള ഒരു നോട്ടറി ഡീഡ്, സ്വീകാര്യമായവയുടെ അസൈൻമെന്റ്, കരാറുകളുടെ കൈമാറ്റത്തിന് എതിർകക്ഷികളിൽ നിന്നുള്ള സമ്മതം, ആവശ്യമുള്ളിടത്ത് പുതിയ പെർമിറ്റുകൾ. മുകളിൽ വിശദീകരിച്ചതുപോലെ, നിയമപ്രകാരം ജീവനക്കാർക്ക് കൈമാറ്റം ചെയ്യാൻ കഴിയും.

വാങ്ങുന്നയാൾക്കും വിൽക്കുന്നയാൾക്കും നികുതി പ്രത്യാഘാതങ്ങൾ തിരഞ്ഞെടുപ്പിനെ സ്വാധീനിക്കുന്നു. Law & More നികുതി ഘടനയെക്കുറിച്ച് ഉപദേശിക്കുന്നില്ല; ആ വശത്ത് ഞങ്ങൾ നിങ്ങളുടെ നികുതി ഉപദേഷ്ടാവുമായി സഹകരിച്ച് പ്രവർത്തിക്കുന്നു.

വാങ്ങൽ കരാർ

ഓഹരി അല്ലെങ്കിൽ ആസ്തി വാങ്ങൽ കരാറിൽ കൃത്യമായ നിബന്ധനകൾ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു. പ്രധാന വ്യവസ്ഥകൾ വിലയും പണമടയ്ക്കലും, പൂർത്തീകരണത്തിനുള്ള വ്യവസ്ഥകൾ, വാറണ്ടികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, ബാധ്യതയുടെ പരിമിതികൾ എന്നിവയാണ്.

കമ്പനിയുടെ അവസ്ഥയെക്കുറിച്ച് വിൽപ്പനക്കാരൻ നൽകുന്ന പ്രസ്താവനകളാണ് വാറന്റികൾ, ഉദാഹരണത്തിന് അക്കൗണ്ടുകൾ ശരിയാണെന്നും തർക്കങ്ങളൊന്നുമില്ലെന്നും. ഒരു വാറന്റി തെറ്റാണെന്ന് തെളിഞ്ഞാൽ, വാങ്ങുന്നയാൾക്ക് സമ്മതിച്ച പരിധിക്കുള്ളിൽ നഷ്ടപരിഹാരം ക്ലെയിം ചെയ്യാൻ കഴിയും. നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, കൃത്യസമയത്ത് തിരിച്ചറിഞ്ഞ നിർദ്ദിഷ്ട അപകടസാധ്യതകൾ ഉൾക്കൊള്ളുന്നു, യൂറോയ്ക്ക് യൂറോ. കരാർ സാധാരണയായി വിൽപ്പനക്കാരന്റെ ബാധ്യതയെ തുകയും സമയവും പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നു, കൂടാതെ ഒരു നിശ്ചിത കാലയളവിനുള്ളിൽ വാങ്ങുന്നയാൾ ഒരു ക്ലെയിം അറിയിക്കണമെന്ന് ആവശ്യപ്പെടുന്നു. അത്തരം കരാർ ക്രമീകരണങ്ങൾ സാധാരണയായി അനുരൂപതയില്ലായ്മയെക്കുറിച്ചുള്ള പൊതുവായ ഡച്ച് നിയമങ്ങൾ മാറ്റിസ്ഥാപിക്കുന്നു. ചില വാങ്ങുന്നവർ വാറന്റിയും നഷ്ടപരിഹാര ഇൻഷുറൻസും എടുക്കുന്നു.

ഒപ്പിടലും പൂർത്തീകരണവും

ഒപ്പിടലും പൂർത്തീകരണവും പലപ്പോഴും വ്യത്യസ്ത നിമിഷങ്ങളിലാണ് നടക്കുന്നത്. അവയ്ക്കിടയിൽ, എസിഎം ക്ലിയറൻസ്, ധനസഹായം അല്ലെങ്കിൽ വർക്ക്സ് കൗൺസിലിന്റെ ഉപദേശം പോലുള്ള വ്യവസ്ഥകൾ പാലിക്കണം.

പൂർത്തിയാകുമ്പോൾ, നോട്ടറി ഓഹരികളുടെ കൈമാറ്റ കരാർ നടപ്പിലാക്കുന്നു, വില നൽകുന്നു, വാങ്ങുന്നയാൾ നിയന്ത്രണം ഏറ്റെടുക്കുന്നു. വിൽപ്പനക്കാരൻ സാധാരണയായി ഡയറക്ടർമാരിൽ നിന്നുള്ള രാജി കത്തുകൾ, പുതുക്കിയ രജിസ്റ്ററുകൾ, വാങ്ങൽ കരാറിൽ സമ്മതിച്ച മറ്റ് രേഖകൾ എന്നിവ നൽകുന്നു. തുടർന്ന് പുതിയ ഓഹരി ഉടമയെ ഓഹരി ഉടമകളുടെ രജിസ്റ്ററിൽ രേഖപ്പെടുത്തുകയും ഡയറക്ടർമാരുടെ മാറ്റം ചേംബർ ഓഫ് കൊമേഴ്‌സിൽ രജിസ്റ്റർ ചെയ്യുകയും ചെയ്യുന്നു.

പൂർത്തിയാക്കിയതിനുശേഷം സംയോജനം

ലയനാനന്തര സംയോജനം എന്നത് രണ്ട് സ്ഥാപനങ്ങളെയും സംയോജിപ്പിക്കുന്ന പ്രക്രിയയാണ്: ഐടി സംവിധാനങ്ങളെ യോജിപ്പിക്കുക, പ്രക്രിയകളെ വിന്യസിക്കുക, ടീമുകളെ ഒരുമിച്ച് കൊണ്ടുവരിക. നിയമപരമായി, ഈ ഘട്ടത്തിൽ പലപ്പോഴും തൊഴിൽ നിബന്ധനകൾ ക്രമീകരിക്കുക, ഗ്രൂപ്പ് സ്ഥാപനങ്ങൾ പുനഃക്രമീകരിക്കുക, കരാറുകൾ വീണ്ടും ചർച്ച ചെയ്യുക എന്നിവ ഉൾപ്പെടുന്നു.

സംയോജനം കരാറിനൊപ്പം ആസൂത്രണം ചെയ്യണം, അതിനു ശേഷമല്ല. തൊഴിൽ നിബന്ധനകളിലെ മാറ്റങ്ങൾക്ക് ജീവനക്കാരുടെ സമ്മതമോ സാധുവായ ഒരു ഏകപക്ഷീയ ഭേദഗതി വ്യവസ്ഥയോ ആവശ്യമാണ്, പുനഃസംഘടനയ്ക്ക് വീണ്ടും വർക്ക്സ് കൗൺസിലിന്റെ ഉപദേശം ആവശ്യമായി വന്നേക്കാം. ആദ്യ ദിവസം മുതൽ ജീവനക്കാരുമായും ഉപഭോക്താക്കളുമായും ആശയവിനിമയം നടത്തുന്നത് പ്രധാന ആളുകളോ ക്ലയന്റുകളോ ഉപേക്ഷിക്കാനുള്ള സാധ്യത കുറയ്ക്കുന്നു.

ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എങ്ങനെ സ്വയം പരിരക്ഷിക്കും?

അറിയപ്പെടുന്ന പ്രശ്നങ്ങൾ വെളിപ്പെടുത്തുന്നതിലൂടെയും, വാറന്റികളും ബാധ്യതകളും പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നതിലൂടെയും, പേയ്‌മെന്റിനെക്കുറിച്ചുള്ള വ്യക്തമായ നിയമങ്ങൾ അംഗീകരിക്കുന്നതിലൂടെയും. പരസ്യമായി വെളിപ്പെടുത്തുന്ന ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ പൂർത്തീകരണത്തിനുശേഷം ക്ലെയിമുകളുടെ അപകടസാധ്യത കുറയ്ക്കുന്നു.

വെളിപ്പെടുത്തൽ കത്ത് വിൽപ്പനക്കാരന്റെ പ്രധാന ഉപകരണമാണ്. അതിൽ അല്ലെങ്കിൽ ഡാറ്റ റൂമിൽ ന്യായമായി വെളിപ്പെടുത്തിയിരിക്കുന്ന കാര്യങ്ങൾ സാധാരണയായി പിന്നീട് ഒരു വാറന്റി ക്ലെയിമിന്റെ അടിസ്ഥാനമാകില്ല. ന്യായമായ വെളിപ്പെടുത്തലായി കണക്കാക്കുന്ന കാര്യങ്ങളും മുഴുവൻ ഡാറ്റ റൂമും വെളിപ്പെടുത്തിയതായി കണക്കാക്കണോ എന്നും വാങ്ങൽ കരാറിൽ സമ്മതിക്കുന്നു.

പരിമിതികൾ ചർച്ച ചെയ്യുക: വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾക്കുള്ള പരമാവധി തുക, പലപ്പോഴും വിലയുടെ ഒരു ശതമാനമായി പ്രകടിപ്പിക്കുന്നു, ക്ലെയിമുകൾ സ്വീകാര്യമല്ലാത്ത ഏറ്റവും കുറഞ്ഞ പരിധി, ക്ലെയിമുകൾ അറിയിക്കേണ്ട കാലയളവ്. ഓഹരികളുടെ നികുതിക്കും ഉടമസ്ഥാവകാശത്തിനും സാധാരണയായി ദീർഘകാല കാലയളവുകൾ അംഗീകരിക്കപ്പെടുന്നു. വിലയുടെ ഒരു ഭാഗം മാറ്റിവയ്ക്കുകയോ എസ്ക്രോയിൽ സൂക്ഷിക്കുകയോ ചെയ്താൽ, അത് എപ്പോൾ റിലീസ് ചെയ്യണമെന്നും ഏതൊക്കെ വ്യവസ്ഥകളുടെ അടിസ്ഥാനത്തിലാണെന്നും സമ്മതിക്കുക.

വിൽപ്പനക്കാരന് മത്സരിക്കാത്ത ഒരു വ്യവസ്ഥ സാധാരണമാണ്, പക്ഷേ അത് വ്യാപ്തി, ദൈർഘ്യം, പ്രദേശം എന്നിവയിൽ ന്യായയുക്തമായിരിക്കണം. അത്തരമൊരു വ്യവസ്ഥ എത്രത്തോളം പോകാമെന്ന് മത്സര നിയമം പരിമിതപ്പെടുത്തുന്നു, കൂടാതെ അമിതമായി വിശാലമായ ഒരു വ്യവസ്ഥ പൂർണ്ണമായി നടപ്പിലാക്കാൻ കഴിഞ്ഞേക്കില്ല.

ഡയറക്ടർമാർക്കും മാനേജ്മെന്റിനും എന്ത് സംഭവിക്കും?

വാങ്ങുന്നയാൾ സാധാരണയായി പൂർത്തിയാകുമ്പോൾ സ്വന്തം ഡയറക്ടർമാരെ നിയമിക്കാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു, കൂടാതെ വിൽപ്പനക്കാരൻ മുമ്പത്തെ കാലയളവിലേക്കുള്ള ബാധ്യതയിൽ നിന്ന് മുക്തനാകാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു. രണ്ട് പോയിന്റുകളും വാങ്ങൽ കരാറിൽ ക്രമീകരിച്ചിരിക്കുന്നു.

A statutory director of a BV is appointed and dismissed by the general meeting (Articles 2:242 and 2:244 BW), unless the articles of association provide otherwise. At completion, the new shareholder adopts resolutions to accept the resignation of the outgoing directors and to appoint new ones. Outgoing directors often ask for ഡിസ്ചാർജ് (décharge) for their management; whether a buyer grants that, and to what extent, is a matter for negotiation.

ഒരു ഡയറക്ടർ ഒരു ജീവനക്കാരനും ആണെങ്കിൽ, തൊഴിൽ കരാറിന് പ്രത്യേക ശ്രദ്ധ ആവശ്യമാണ്. സുപ്രീം കോടതി കേസ് നിയമപ്രകാരം, ഒരു ബിവിയുടെ സ്റ്റാറ്റ്യൂട്ടറി ഡയറക്ടറെ തത്വത്തിൽ പിരിച്ചുവിടുന്നതും തൊഴിൽ കരാറിനെ അവസാനിപ്പിക്കുന്നു, എന്നാൽ നോട്ടീസിലെ നിയമങ്ങളും പരിവർത്തന പേയ്‌മെന്റും (ട്രാൻസിറ്റിവർഗോയിംഗ്) ബാധകമായേക്കാം. പുതിയ കരാറുകളിൽ നിലനിൽക്കുന്ന മാനേജ്‌മെന്റിന്റെ സ്ഥാനം ക്രമീകരിക്കുക, ചിലപ്പോൾ ഒരു വരുമാനമോ മാനേജ്‌മെന്റ് പങ്കാളിത്തമോ സംയോജിപ്പിക്കുക.

ഏതൊക്കെ കരാറുകളാണ് ശ്രദ്ധിക്കേണ്ടത്?

നിയന്ത്രണ മാറ്റ വ്യവസ്ഥകളുള്ള കരാറുകൾ, സമ്മതമില്ലാതെ കൈമാറ്റം ചെയ്യാൻ കഴിയാത്ത കരാറുകൾ, ധനസഹായ കരാറുകൾ എന്നിവ ശ്രദ്ധിക്കേണ്ടതുണ്ട്. അവയ്ക്ക് ഒരു എതിർകക്ഷിക്ക് അവസാനിപ്പിക്കാനോ വീണ്ടും ചർച്ച നടത്താനോ ഉള്ള അവകാശം നൽകാൻ കഴിയും.

ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ, കരാറുകൾ ലക്ഷ്യ കമ്പനിയുമായി തന്നെ തുടരും, എന്നാൽ പല വാണിജ്യ കരാറുകളിലും, പാട്ടക്കരാറുകളിലും, ലൈസൻസുകളിലും കമ്പനിയുടെ നിയന്ത്രണം മാറുകയാണെങ്കിൽ മറ്റേ കക്ഷിക്ക് അവസാനിപ്പിക്കാൻ അനുവദിക്കുന്ന ഒരു വ്യവസ്ഥ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നു. ഇവയെ ജാഗ്രതയോടെ തിരിച്ചറിയുകയും പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് സമ്മതം വാങ്ങേണ്ടതുണ്ടോ എന്ന് തീരുമാനിക്കുകയും ചെയ്യുക. നിയന്ത്രണം മാറുമ്പോൾ വായ്പ ലഭിക്കുമെന്ന് ധനസഹായ കരാറുകൾ പലപ്പോഴും വ്യവസ്ഥ ചെയ്യുന്നു; തുടർന്ന് വാങ്ങുന്നയാൾ റീഫിനാൻസിംഗ് ക്രമീകരിക്കേണ്ടതുണ്ട്.

ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ, ഓരോ കരാറും മറ്റേ കക്ഷിയുടെ സഹകരണത്തോടെ കൈമാറ്റം ചെയ്യണം (ആർട്ടിക്കിൾ 6:159 BW). ആ സമ്മതമില്ലാതെ, കരാർ വിൽപ്പനക്കാരനിൽ തന്നെ തുടരും. അതിനിടയിൽ ആനുകൂല്യങ്ങളും ബാധ്യതകളും എങ്ങനെ കൈമാറണമെന്ന് കക്ഷികൾ സമ്മതിക്കുന്നു. പെർമിറ്റുകൾ പലപ്പോഴും ഒരു പ്രത്യേക ഉടമയുമായി ബന്ധപ്പെട്ടിരിക്കുന്നു, വീണ്ടും അപേക്ഷിക്കേണ്ടി വന്നേക്കാം.

ഇത് പ്രായോഗികമായി എങ്ങനെ പ്രവർത്തിക്കുന്നു?

ഡച്ച് ചെറുകിട, ഇടത്തരം കമ്പനികളുടെ മിക്ക ഏറ്റെടുക്കലുകളും ഷെയർ ഡീലുകളാണ്, ഒരു ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ്, ഒരു ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് അന്വേഷണം, വാറന്റികളുള്ള ഒരു വാങ്ങൽ കരാർ എന്നിവ ഇതിൽ ഉൾപ്പെടുന്നു. നിയമപരമായ പ്രവർത്തനങ്ങൾ ഡ്യൂ ഡിലിജൻസിലും വാങ്ങൽ കരാറിന്റെ ചർച്ചകളിലുമാണ് കേന്ദ്രീകരിച്ചിരിക്കുന്നത്.

ഉദാഹരണമായി, ഒരു വിദേശ ടെക്നോളജി കമ്പനി ഒരു വർക്ക്സ് കൗൺസിലുമായി ചേർന്ന് ഒരു ഡച്ച് സോഫ്റ്റ്‌വെയർ ബിസിനസ്സ് വാങ്ങാൻ ആഗ്രഹിക്കുന്നു. ഡ്യൂ ഡിലിജൻസ് സമയത്ത്, ഫ്രീലാൻസർമാർ ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശത്തിന്റെ രേഖാമൂലമുള്ള കൈമാറ്റം കൂടാതെ സോഴ്‌സ് കോഡിന്റെ ഒരു ഭാഗം എഴുതിയതായി അത് കണ്ടെത്തുന്നു, ഇത് ഡച്ച് പകർപ്പവകാശ നിയമം ആവശ്യപ്പെടുന്നു (ആർട്ടിക്കിൾ 2 Auteurswet). വിൽപ്പനക്കാരൻ പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് കൈമാറ്റം ക്രമീകരിക്കുമെന്നും, ഒരു നഷ്ടപരിഹാരം നൽകുമെന്നും കക്ഷികൾ സമ്മതിക്കുന്നു. കരട് കരാറിനെക്കുറിച്ച് വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉപദേശിക്കുന്നു, ആ ഉപദേശത്തിന് ശേഷം ഓഹരികൾ നോട്ടറിയിൽ കൈമാറ്റം ചെയ്യപ്പെടുന്നു.

ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

ഒരു വാങ്ങുന്നയാൾ എന്ന നിലയിൽ, ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ നിങ്ങൾ കമ്പനിയുടെ ചരിത്രം ഏറ്റെടുക്കുന്നു. ഒപ്പിടുന്നതിന് മുമ്പ് ഈ പോയിന്റുകൾ പരിശോധിക്കുക:

• ആർട്ടിക്കിൾ 2:195 BW പ്രകാരം, ഓഫർ ബാധ്യത പോലുള്ള ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ ആർട്ടിക്കിൾ ഓഫ് അസോസിയേഷൻ ഉൾക്കൊള്ളുന്നുണ്ടോ?
• ഏതൊക്കെ പ്രധാന കരാറുകൾ, പാട്ടക്കരാറുകൾ, വായ്പകൾ എന്നിവയിലാണ് നിയന്ത്രണമാറ്റ വ്യവസ്ഥകൾ അടങ്ങിയിരിക്കുന്നത്?
• ഫ്രീലാൻസർമാർ എഴുതിയ സോഫ്റ്റ്‌വെയർ ഉൾപ്പെടെയുള്ള ബൗദ്ധിക സ്വത്തവകാശം ടാർഗെറ്റിന് സ്വന്തമാണോ?
• ഇടപാട് പരിധികൾ പൂർത്തിയാകുന്നതിന് മുമ്പ് ACM അറിയിപ്പ് ആവശ്യമുണ്ടോ അതോ Vifo അറിയിപ്പ് ആവശ്യമുണ്ടോ?
• തീരുമാനത്തെ സ്വാധീനിക്കാൻ സാധ്യതയുള്ള ഈ സമയത്ത്, ആർട്ടിക്കിൾ 25 WOR പ്രകാരം വർക്ക്സ് കൗൺസിലിനോട് ഉപദേശം ചോദിച്ചിട്ടുണ്ടോ?
• കൃത്യമായ പരിശോധനയിൽ കണ്ടെത്തുന്ന അപകടസാധ്യതകൾ വാറണ്ടികളും നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും ഉൾക്കൊള്ളുന്നുണ്ടോ?

ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ എന്ന നിലയിൽ നിങ്ങൾ എന്താണ് പരിശോധിക്കേണ്ടത്?

ഒരു വിൽപ്പനക്കാരൻ എന്ന നിലയിൽ, പൂർത്തീകരണത്തിനു ശേഷമുള്ള നിങ്ങളുടെ ബാധ്യത നിങ്ങൾ വെളിപ്പെടുത്തുന്നതും സമ്മതിക്കുന്നതും അനുസരിച്ചിരിക്കും. ഈ പോയിന്റുകൾ പരിശോധിക്കുക:

• വെളിപ്പെടുത്തൽ ലെറ്ററിലോ ഡാറ്റാ റൂമിലോ അറിയപ്പെടുന്ന എല്ലാ പ്രശ്നങ്ങളും ന്യായമായി വെളിപ്പെടുത്തിയിട്ടുണ്ടോ?
• വാറന്റി ക്ലെയിമുകൾക്ക് ഒരു പരിധി, ഒരു പരിധി, ഒരു അറിയിപ്പ് കാലയളവ് എന്നിവയുണ്ടോ?
• മാറ്റിവച്ച വില, എസ്ക്രോ അല്ലെങ്കിൽ വരുമാനം എപ്പോൾ, ഏത് വ്യവസ്ഥകളിലാണ് നൽകുന്നത്?
• മത്സരിക്കരുതെന്ന ഉപാധി വ്യാപ്തി, ദൈർഘ്യം, പ്രദേശം എന്നിവയിൽ ന്യായയുക്തമാണോ?
• സ്ഥാനമൊഴിയുന്ന ഡയറക്ടർമാർക്ക് വ്യക്തിഗത ഗ്യാരണ്ടികളിൽ നിന്ന് ഡിസ്ചാർജും മോചനവും ലഭിക്കുമോ?

ഒരു ലയനത്തിനോ ഏറ്റെടുക്കലിനോ വേണ്ടി ഞങ്ങൾക്ക് നിങ്ങൾക്കായി എന്തുചെയ്യാൻ കഴിയും?

ലെറ്റർ ഓഫ് ഇന്റന്റ് മുതൽ പൂർത്തീകരണം വരെ വാങ്ങുന്നവർക്കും വിൽക്കുന്നവർക്കും നിക്ഷേപകർക്കും ഞങ്ങളുടെ കോർപ്പറേറ്റ് അഭിഭാഷകർ ഉപദേശം നൽകുന്നു:

• എക്സ്ക്ലൂസിവിറ്റിയും രഹസ്യാത്മകതയും ഉൾപ്പെടെയുള്ള ഇന്റന്റ് ലെറ്റർ ഞങ്ങൾ ഡ്രാഫ്റ്റ് ചെയ്യുകയോ അവലോകനം ചെയ്യുകയോ ചെയ്യുന്നു.
• ഞങ്ങൾ നിയമപരമായ സൂക്ഷ്മത പാലിക്കുകയും വ്യക്തമായ ഭാഷയിൽ പ്രശ്‌നങ്ങൾ റിപ്പോർട്ട് ചെയ്യുകയും ചെയ്യുന്നു.
• വാറന്റികൾ, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങൾ, പരിമിതികൾ എന്നിവയുൾപ്പെടെയുള്ള ഓഹരി അല്ലെങ്കിൽ ആസ്തി വാങ്ങൽ കരാറിന്റെ കരട് തയ്യാറാക്കുന്നതും ചർച്ച നടത്തുന്നതും ഞങ്ങളാണ്.
• വർക്ക്സ് കൗൺസിൽ ഉപദേശ അഭ്യർത്ഥനയും SER ലയന കോഡ് വിജ്ഞാപനവും ഞങ്ങൾ തയ്യാറാക്കുന്നു.
• എസിഎം അറിയിപ്പും ഷെയറുകളുടെ നോട്ടറി കൈമാറ്റവും ഞങ്ങൾ ഏകോപിപ്പിക്കുന്നു.

ചുരുക്കം

• നിയമപരമായ ലയനം രണ്ട് കമ്പനികളെ ഒന്നാക്കി മാറ്റുന്നു; ഒരു ഏറ്റെടുക്കലിൽ വാങ്ങുന്നയാൾ ഓഹരികളോ ആസ്തികളോ ഏറ്റെടുക്കുകയും ലക്ഷ്യം സാധാരണയായി നിലനിൽക്കുകയും ചെയ്യുന്നു.
• ഒരു ഓഹരി ഇടപാടിൽ, വാങ്ങുന്നയാൾ മുഴുവൻ കമ്പനിയെയും ഏറ്റെടുക്കുന്നു, അതിന്റെ ചരിത്രം ഉൾപ്പെടെ; ഒരു ആസ്തി ഇടപാടിൽ അത് എന്താണ് വേണ്ടതെന്ന് തിരഞ്ഞെടുക്കുന്നു, പക്ഷേ ജീവനക്കാർക്ക് നിയമപ്രകാരം കൈമാറ്റം ചെയ്യാൻ കഴിയും.
• നോട്ടറി ഡീഡ് വഴിയുള്ള ബിവി അല്ലെങ്കിൽ എൻവി ട്രാൻസ്ഫറിലെ ഓഹരികൾ; ആർട്ടിക്കിൾസ് ഓഫ് അസോസിയേഷൻ ലെ ട്രാൻസ്ഫർ നിയന്ത്രണങ്ങൾ പരിശോധിക്കുക.
• കൃത്യസമയത്ത് വർക്ക്സ് കൗൺസിലിനോട് ഉപദേശം തേടുക, SER ലയന കോഡ് പാലിക്കുക, വിറ്റുവരവ് പരിധികൾ എത്തുമ്പോൾ ACM-നെ അറിയിക്കുക.
• വാങ്ങൽ കരാറിലെ കൃത്യമായ ജാഗ്രതയും വ്യക്തമായ വാറണ്ടികളും, നഷ്ടപരിഹാരങ്ങളും, പരിമിതികളും വഴി സ്വയം പരിരക്ഷിക്കുക.

പതിവു ചോദ്യങ്ങൾ